中国国际航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
工作细则（2023年制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中国国际航空股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照公司股东大会决议设立的公司董事会专门工作机构，对董事会负责,为董事会决策提供咨询和建议。主要职责是根据公司经营管理的需要制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会任命。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与考核委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就公司设立正式而具透明度的程序制订薪酬政策，向公司董事会提供意见并负责对公司薪酬政策执行情况进行监督；
（二）根据公司董事会所定企业方针及目标，审查并批准公司管理层的薪酬建议；
（三）就公司董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括实
物、养老金权利以及离任或未连任补偿金等（如有））向公司董事会提出建议时，考虑同行业支付的薪酬、付出的时间和职责、以及公司及其子公司内其他职位的雇佣条件；
（四）审查及批准向公司执行董事和高级管理人员就其丧失或终止职务或终止委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致，若与合同条款不一致，赔偿应公平合理；
（五）审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保该等安排与合同条款一致，若与合同条款不一致，赔偿应公平适当；
（六）审查董事及高级管理人员履行职责的情况，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；
（七）基于境内外的监管要求审查股份计划的相关事宜，包括但不限于审查公司股权激励计划草案，核实公司股权激励计划实施过程中的授权、行权条件,并提交公司董事会审议；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第九条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，其表决通过的决议应提交公司董事会审议。公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会应根据公司实际需要召开会议，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一名独立非执行董事委员主持。
第十二条 会议通知应于会议召开5日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应于会议召开3日前发出。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开方式包括但不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、书面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。
第十五条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会设置由公司高级管理人员和/或相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提供支持。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会批准后生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。