中国国际航空股份有限公司
董事会议事规则
（2023年10月26日修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 董事会的组成及下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 3
第四章 董事会会议制度 ...... 8
第五章 董事会会议议案 ...... 11
第六章 会议通知 ...... 12
第七章 会议审议与表决 ...... 13
第八章 会议决议与记录 ...... 17
第九章 董事会会议的信息披露 ...... 18
第十章 董事会决议的执行和反馈 ...... 19
第十一章 附 则 ...... 19
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事，以及职工董事。
第四条 董事（不含职工董事）由股东大会选举或更换，职工董事由职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从选举产生之日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止。
第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设董事长1名，一般由党委书记担任，副董事长1名，由全体董事的过半数选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）确定年度董事会定期会议计划；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（八）作为内部审计工作第一责任人，管理公司内部审计；
（九）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十）董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第七条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围等由董事会秘书工作制度具体规定，董事会秘书工作制度由董事会制定。
第八条 董事会按照股东大会的有关决议，下设战略和投资委员会、审计和风险管理委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。
专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。
独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会对股东大会负责，定战略，作决策、防风险，依照法定程序及公司章程行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，对其进行考核并决定报酬；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师、总法律顾问及其他高级管理人员，对其进行考核并决定报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与法
律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；
（十八）指导、检查和评估内部审计工作，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（十九）推进公司法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；
（二十）法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
第十条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。但属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。
第十一条 董事会对交易、投资及担保等相关决策事项的审批权限如下：
（一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、该交易依根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）所规定的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%但均低于25%；或
2、该交易（或累计计算的相关交易）依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），按资产总额与公司最近一期经审计总资产、成交金额与公司最近一期经审计净资产、利润与公司最近一个会计年度经审计净利润、营业收入与公司最近一个会计年度经审计营业收入、净利润与公司最近一个会计年度经审计净利润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的占比测试，任何一项比例均等于或高于10%但低于50%。
（二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于5%，除非交易代价低于300万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；
2、该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所
股票上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％。
（三）如同一交易按不同上市地上市规则测算，其中一项测算结果高于董事会权限范围的，则该项交易应提交股东大会审议。
（四）应当由董事会批准的风险投资项目（指航空油料套期保值等期货或其他衍生金融工具）具体包括：在不违反本规则就董事会对一般交易和关联交易批准权限的规定的前提下，投资额不超过公司最近一期经审计净资产价值15%的项目。
（五）应当由董事会批准的对外担保具体包括：根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则及公司章程的规定，应由股东大会批准之外的一切对外担保（包括公司的控股子公司提供的对外担保）。
（六）其他超过管理层权限，但根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则以及公司章程的规定不需要股东大会批准，或者经股东大会授权决定的投资项目。
第十二条 董事会处置公司固定资产的审批权限：
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会有权予以审批；否则，在未经股东大会批准前，董事会不得处置或者同意处置该固定资产；如前述比例低于
0.2%，则总裁办公会根据董事会的授权对该等固定资产的处
置进行审批。若前述规定与公司股票上市交易的证券交易所的规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市交易的证券交易所的规则对该事项的规定为准。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产一定比例（该比例由股东大会决定）以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第十三条 董事会决定公司一级管理机构的设置。
第十四条 董事长和总裁可根据董事会授权行使董事会部分职权。董事会授权及被授权对象行使被授职权应当遵守授权管理办法的相关规定，授权管理办法由董事会制定。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会。董事会定期会议包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议。
（一）董事会定期会议
1、董事会年度会议
会议应在公司会计年度结束后的120日内或董事会认为
适当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东大会审议的议案进行审议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年度结束后的6个月内顺利召开。
2、董事会半年度会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的60日内或董事会认为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议
会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
（二）临时董事会会议
有下列情况之一的，董事长应在接到提议后10日内发出临时董事会会议的通知：
1、代表10%以上表决权的股东提议时；
2、董事长认为必要时；
3、三分之一以上董事联名提议时；
4、二分之一以上独立董事联名提议时；
5、监事会提议时；
6、总裁提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、公司章程规定的其他情形。
第十六条 董事会会议原则上应当以现场会议形式召开。当董事能够掌握足够信息进行表决时,也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式、现场结合通讯形式或形成书面
材料分别审议的书面议案形式对议案作出决议。
董事会会议采用电话会议形式、借助类似通讯设备或者现场结合前述通讯形式举行的，如与会董事能听清其他董事讲话，并能够进行交流，与会董事应被视作已亲自出席会议。董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
董事会接纳书面议案以代替召开董事会会议的，须以专人送达、邮寄、电报、传真或电子邮件方式将该等议案草案送交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。但董事会定期会议不应采用书面议案传签的方式。此外，若主要股东（根据适用的境内外有关规定确定）或董事在董事会将予讨论的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅书面议案方式处理。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持或者不召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席（包括亲自出席和依规定书面委托其他董事代为出席）方可举行。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并进行表决。委托人应当事先认真审阅议案材料,形成明确意见,委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限、代为表决的意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议议案
第二十一条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项；
（四）董事会专门委员会提议的事项；
（五）总裁提议的事项；
（六）二分之一以上的独立董事提议的事项；
（七）代表10%以上表决权的股东提议的事项；
（八）有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第二十二条 董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长或会议召集人。
第二十三条 董事会秘书负责董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有董事的沟通和联络，并及时补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料。
当四分之一以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
第六章 会议通知
第二十四条 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通知由董事会秘书负责发出。
会议通知应载明以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）议程、事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议按下列要求和方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，除非因故变更董事会定期会议召开的时间和地址，其召开毋须发给通知。董事会定期会议的议程及相关会议文件
应至少提前3日提交给全体董事、监事及其他列席人员；
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事会秘书应至少提前14日将董事会会议举行的时间、地点及议程用电传、电报、特快专递、挂号邮寄、经专人递送或电子邮件形式通知全体董事、监事及其他列席人员；
（三）按照本规则第十五条的规定提议召开临时董事会会议的，会议通知一般应在临时会议召开5日前送达全体董事。
（四）通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第二十六条 接到会议通知的人员应在会议召开的前二日告知董事会秘书是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十七条 董事会会议通知发出后，会议因故延期、取消或变更地点的，应比原定日期提前一日通知到与会人员。
会议需要增加、变更、取消议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议审议与表决
第二十八条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。
第二十九条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人或相关人士向董事会作议案说明。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。纪委书记列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第三十一条 董事会会议在审议有关议案或事项时，根据需要安排有关高级管理人员、职能部门负责人和专家等列席,对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。
根据董事会审议意见，认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第三十二条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
第三十四条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十五条 董事会审议会议议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。表示反对、弃权的，董事必须说明具体理由并记载于会议记录。
议案的表决可以采用举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第三十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
第三十七条 董事会作出决议，除以下事项须由全体董事的三分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数表决同意通过：（1）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（2）制定发行公司债券的方案；（3）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（4）制订公司章程修改方案；（5）有关法律、法规或公司章程规定的其他事项。此外，董事会就对外担保事项作出决议时，除应当由全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议董事的三分之二以上表决同意。
第三十八条 董事会对议案进行审议时，每名董事有一票表决权。
第三十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；本规则第三十七条规定的须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第四十条 公司董事或其联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
就有关董事或其联系人拥有重大权益的合同、安排或提案，有关董事在有关的董事会上不得投票，也不得计入会议的法定人数。
第八章 会议决议与记录
第四十一条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第四十二条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
第四十三条 董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录，会议记录应载明以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人及主持人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（办理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）（其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 董事会会议记录应尽快提供给全体董事
审阅，希望对会议记录作出修订或补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。
第四十五条 会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录应作为公司的重要档案保存于公司位于中国的住所，会议档案应当永久保存。
第四十六条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第九章 董事会会议的信息披露
第四十七条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股票上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。
第四十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章 董事会决议的执行和反馈
第四十九条 就应由股东大会决定的事项，在董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实施。
第五十条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。
第五十一条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。
第五十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第十一章 附 则
第五十三条 本规则由董事会制订，经股东大会批准后生效。本规则的修改，由董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。
第五十四条 股东大会授权董事会对本规则进行解释。
第五十五条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东大会议事规则的规定不一致的，以法律、法规、其他有关规范性文件、公司章程及股东
大会议事规则的规定为准。
第五十六条 本规则所称“以上”均含本数，“过半数”、“超过”、“高于”、“低于”均不含本数。