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福福建建省省闽闽发发铝铝业业股股份份有有限限公公司司
董董事事会会薪薪酬酬与与考考核核委委员员会会工工作作细细则则
（2023年10月25日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和公司高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事和公司高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制订、审查公司董事、监事和公司高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事，公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 委员会委员经董事长、1/2以上的独立董事或1/3以上的全体董事提名，由董事会选举产生或更换。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人在委员中选举产生。
第七条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
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第九条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定，董事会有权否决损害股东利益或有其他不当因素的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施，公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作组，负责委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及公司高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及公司高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 委员会对董事和公司高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由委员会委员提议召开。会议召开前五天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持。召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。在必要时会议可以采用通讯表决方式召开。
第十八条 委员会可以邀请公司董事、监事以及公司高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会会议讨论与其成员有关联的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 委员会召开会议时，可要求董事或公司高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案等必须遵循有关法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十四条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十五条 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 出席会议的委员和其他人员对会议所议事项有保密义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令、股东大会或董事会许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的决定执行。本细则如与国家日后颁布的相关法律、行政法规、相关规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，并报请董事会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。