中国振华（集团）科技股份有限公司
重大信息内部报告制度第一章 总则第一条 为规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）重大信息的内部报告程序，保证公司及时、准确、真实、完整的披露信息，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以切实保护投资者利益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及公司《章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事项时，按照本制度规定负有重大信息报告义务的单位、部门和人员（以下统称信息报告义务人），应当及时将与之相关的信息及时、准确、真实、完整地向公司报告的制度。第三条 公司控股股东及实际控制人，应按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，对于应披露的重大信息，应主动告知公司董事会，并积极配合公司及时、准确、完整地进行披露。
第二章 一般规定
第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：
（一）公司控股股东和实际控制人；
（二）持有公司5%以上股份的其他股东、公司关联人；
（三）公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门负责人；
（四）公司控股子公司负责人；
（五）公司派往各控股子公司担任董事、监事的人员；
（六）公司各部门其他对公司重大信息可能知情的人士。
第五条 信息报告义务人负有向公司报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务。信息报告义务人的职责：
（一）负责重大信息的收集、整理工作；
（二）组织编写并及时提交重大信息报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性负责；
（四）负责报告内容的保密工作。
第六条 信息报告义务人可指定熟悉相关业务的人员担任信息报告的联络人并报公司董事会办公室备案。
第七条 公司重大信息披露工作由董事会统一领导和安排。公司董事会秘书是公司信息披露的责任人和深圳证券交易所指定的公司联络人，证券事务代表及董事会办公室具体负责办理公司对外信息披露事务。
第八条 公司控股子公司应根据其实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责其所在单位重大信息的收集、整理及与公司董事会办公室的工作联系。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
第三章 重大信息范围第九条 本制度所称“重大信息”是指发生或即将发生对公司的经营活动、经营业绩、股票交易价格或对投资者的决策产生较大影响的事项所涉及的信息，包括但不限于：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）公司或控股子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：
1. 购买资产；
2. 出售资产；
3. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4. 提供财务资助（含委托贷款等）；
5. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
6. 租入或者租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 债权或者债务重组；
10. 转让或者受让研发项目；
11. 签订许可协议；
12. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13. 交易所认定的其他交易。
发生上述第4和第5交易事项时，无论发生数额大小，公司相关部门或控股子公司应及时报告。其它交易事项交易发生数额达到下列标
准之一的，信息报告义务人应及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司（子公司）最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司（子公司）最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司（子公司）最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（5）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司（子公司）最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币;
（6）交易产生的利润占公司（子公司）最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与子公司或者子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定进行报告。
(四)公司或控股子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括但不限于：
1. 本制度第九条第(三)项规定的交易事项；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
6. 存贷款业务；
7.与关联方共同投资；
8. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，公司相关部门及控股子公司应及时报告：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占其最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（五）发生可能对公司产生较大影响的其他重大信息：
1. 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2. 《上市公司信息披露管理办法》第三章第二十二条规定的重大事件；
3. 股票交易异常波动和传闻；
4. 重大诉讼和仲裁事项；
（1）涉案金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；
（2）重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的；
（3）连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前
款所属标准的，适用该款规定；
（4）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性可能对公司证券交易价格产生较大影响的，以及涉及公司（控股子公司）股东大会（股东会）、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告；
5. 公司出现《股票上市规则》7.7.6条规定的使公司面临重大风险情形；
6. 变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
7. 依据证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
8. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9. 证监会、交易所或公司认定的其他情形。
第十条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息告知公司，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息告之公司。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息告之公司。
第三章 重大信息内部报告程序
第十二条 信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息时，立
即以面谈或电话方式向公司总经理或董事长报告并通知董事会秘书，并在24小时内将该重大信息以书面报告形式由其所在单位（部门）负责人签字并加盖公章后送达公司董事会办公室，董事会办公室收悉报告进行登记后，将报告送至公司董事会秘书。
第十三条 信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点时及时报告：
（一）拟将该重大事项提交公司董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议时；
（三）知悉或理应知悉重大事件发生时。
对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，亦应当及时报告相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票交易价格已发生异常波动。
第十四条 董事会秘书应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》及《信息披露管理制度》的规定，对上报信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应提请公司董事会履行相应程序，按照规定予以公开披露。
第十五条 书面报告的内容包括但不限于:
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（七）裁定书、判决书或者裁决书；
（八）其他材料。
第十六条 信息报告义务人按照上条规定进行首次报告后，还应当按照以下规定持续报告有关重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东（大）会就已报告的重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；
（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（四）已报告的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（五）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。
（六）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。
（七）超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。
（八）已报告的重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第十七条 在公司编制半年度和年度定期报告前，公司市场运行部应会同财务部检查核实公司及控股子公司的关联交易发生、履行情况，并根据上一年关联交易的发生情况拟订下一年度预计关联交易议案，按照规定履行审批程序。
第十八条 公司董事会办公室应对信息报告义务人上报的书面报告妥善保管。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十九条 信息报告义务人应严格遵守本制度的规定，由于知悉不报、工作失职或违反本办法规定不履行信息报告义务，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。
第二十条 信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应将该信息知情者控制在最小范围，对相关信息严格保密，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
第二十一条 信息报告义务人除应遵守本制度的规定外，同时还应严格遵照《公司内幕信息知情人登记制度》的规定，认真填写内幕信息知情人档案，并签署保密协议。
第二十二条 发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究信息报告义务人（个人或单位领导）责任；如因此导致信息披露违规，由信息报告义务人（个人或单位领导）承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予信息报告义务人（个人或单位领导）批评、警告、罚款直至解除其职务的处分。
第五章 释义
第二十三条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生或即将发生的与关联人之间发生转移资源或者义务的事项。
第二十四条 关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第二十五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第二十四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第二十四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第二十五条第（二）项所列情形者除外。
第二十五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第二十四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第二十四条或第二十五条规定情形之一的；
2. 过去12个月内，曾经具有本制度第二十四条或第二十五条规定情形之一的。
第二十六条 本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理（三总师）、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。
第二十七条 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四章 附则第二十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科技股份有限公司重大信息内部报告制度》同时废止。