证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-041
珠海科瑞思科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海科瑞思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
章程修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条 |
……（十八）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案……
……（十八）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案……
| 第四十三条 | ……若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，则免于适用前述财务资助第（一）款、第（二）款规定。公司不得为《创业板上市规则》规定的 | ……若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，则免于适用前述财务资助第（一）款、第（二）款规定。公司不得为《创业板股票上市规则》规 |
| 关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 | 定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 | |
| 第七十九条 | ……前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ……前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十七条 | ……公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。 | ……公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 |
| 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，或独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： | 担任独立董事应当符合下列基本条件： |
| 七条 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 | ……（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | ……（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东或者其 |
| （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）本章程规定的其他人员； （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。 | 各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满。 （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十三）重大失信等不良记录； （十四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托 |
| 见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第一百〇九条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十条 | 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予 |
| 以披露。 | ||
| 第一百一十二条 | / | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百一十四条及第一百二十三条第四款第（一）、（三）、（四）项所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会 | 为充分发挥独立董事的作用，除法律、法规和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大会； |
| 计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使本章程第一百一十二条所规定职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 第一百一十四条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、 | 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 |
| 调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。 | 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十三条 | ……（一） 审计委员会的主要职责包括： 1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2. 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报 | ……（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告 |
| 告等； 3. 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 4. 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 （二） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （三） 提名委员会的主要职责包括： 1. 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2. 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3. 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 （四） 薪酬与考核委员会的主要职责包括： 1. 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2. 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3. 聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责包括： 1. 对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；。 2. 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 3. 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4. 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5. 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6. 对以上事项的实施进行跟踪检 |
| 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 第一百二十四条 | ……根据法律规定及本章程规定的由股东大会、董事会审议批准外的其他交易事项应当由公司总经理依据公司内部控制制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定。 | ……根据法律规定及本章程规定的由股东大会、董事会审议批准外的其他交易事项应当依据公司内部控制制度规定的程序决定。 |
| 第一百二十六条 | ……（三） 董事会授予的其他职权。 | ……（三） 董事会授予的其他职权。 （四）以下相关交易由董事长审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的10%； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过10%，或绝对金额在1,000万元以下； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例 |
| 不超过10%，或绝对金额在100万元以下； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过10%，或绝对金额在1,000万元以下； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过10%，或绝对金额在100万元以下； 6、根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，董事会授权董事长审批的其他事项。 | ||
| 第二百三十四条 | ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （五）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法 | ……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法 |
| 规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。…… | 规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。…… |
因新增并删除部分条款《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。本次修订《公司章程》并办理工商备案的事项，尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至工商备案办理完结之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
1、珠海科瑞思科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2023年10月27日