关于中国海诚工程科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付的发行费用
的鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发
行费用的鉴证报告
致同专字(2023)第110C018258号
中国海诚工程科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称中国海诚公司）截至2023年
月
日《中国海诚工程科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》（以下简称《专项说明》）。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》的要求编制《专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国海诚公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对中国海诚公司董事会编制的《专项说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《专项说明》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中国海诚公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中国海诚公司的《专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了截至2023年8月8日中国海诚公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的情况。
本报告仅供中国海诚公司用于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用之目的，不适用于其他任何目的。
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师中国注册会计师 | 郑建利付俊惠 |
| 中国·北京 | 二Ｏ二三年十月二十五日 | |
中国海诚工程科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付
的发行费用的专项说明
一、募集资金的数额和到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意中国海诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1077号）批复同意，本公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（A股）37,086,127股，每股发行价格为
11.13元，应募集资金总额为人民币412,768,593.51元，扣除承销费和保荐费（不含税）3,894,043.34元后的募集资金为人民币408,874,550.17元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2023年
月
日汇入本公司交通银行股份有限公司上海徐汇支行310066179013007115880、310066179013007116128账号内，另扣减其他发行费用（不含税）1,365,403.99元后，本公司本次募集资金净额为人民币407,509,146.18元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023BJAA11B0485号《验资报告》。
二、募集资金投向承诺情况根据《中国海诚工程科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》披露，本次募集资金投资项目如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 36,368.43 |
| “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 4,908.43 |
| 合计 | 41,276.86 | 41,276.86 |
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进度情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
上述各募集资金投资项目已向有权审批机关备案。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年8月8日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,833.56万元，具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 截至2023年8月8日自筹资金已投入金额 |
| 数字化转型升级建设项目 | 36,368.43 | 4,534.30 |
| “双碳”科创中心项目 | 4,908.43 | 299.26 |
| 合计 | 41,276.86 | 4,833.56 |
四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 截至2023年8月8日自筹资金已投入金额 | 本次置换金额 |
| 数字化转型升级建设项目 | 4,534.30 | 4,534.30 |
| “双碳”科创中心项目 | 299.26 | 299.26 |
| 合计 | 4,833.56 | 4,833.56 |
五、以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币5,259,447.33元，其中保荐承销费（不含税）3,894,043.34元已在募集资金中扣除，截至2023年8月8日其他发行费用中754,716.99元（不含税）已从公司自有资金账户中支付，本次拟置换754,716.99元。拟置换发行费明细如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额（不含税） | 截至2023年8月8日自筹资金已支付金额（不含税） | 本次置换金额 |
| 律师费用 | 754,716.99 | 660,377.37 | 660,377.37 |
| 审计验资费用 | 471,698.11 | 94,339.62 | 94,339.62 |
| 股份登记费用 | 37,086.13 | ||
| 印花税 | 101,902.76 | ||
| 合计 | 1,365,403.99 | 754,716.99 | 754,716.99 |
六、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施根据《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》的相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
中国海诚工程科技股份有限公司董事会
2023年10月25日