证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2023-158
欣旺达电子股份有限公司关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2023年10月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的议案》，同意深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“前海淏天”)、深圳市励精创赢投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“励精创赢”)和深圳市欣源共创投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“欣源共创”)拟按照1元/元注册资本的价格，分别向欣旺达全资子公司深圳市欣旺达能源科技有限公司(以下简称“能源科技”)增资2,727.27万元、4,000.00万元、1,454.55万元。本次增资完成后能源科技的注册资本由10,000.00万元增加至18,181.82万元，欣旺达、前海淏天、励精创赢和欣源共创分别持有能源科技控股权的比例为55%、15%、22%、8%。截至本公告日，欣旺达、前海淏天、励精创赢和欣源共创拟分别与能源科技股东签订《深圳市欣旺达能源科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
能源科技本次增资前后的股权变更情况如下：
（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 欣旺达电子股份有限公司 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 55.00% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 深圳市励精创赢投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 4,000.00 | 22.00% |
| 3 | 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 2,727.27 | 15.00% |
| 4 | 深圳市欣源共创投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 1,454.55 | 8.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 18,181.82 | 100% | |
2、关联关系说明
前海淏天的普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人，有限合伙人王威先生是欣旺达控股股东、实际控制人以及公司董事长、总经理。公司与前海淏天为同一实际控制人控制。
励精创赢的合伙人除普通合伙人（执行事务合伙人）王明旺先生为欣旺达的控股股东、实际控制人以外，其他合伙人穿透到个人均为公司员工；欣源共创的合伙人均为公司员工，其中有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事，有限合伙人刘杰先生为欣旺达的副总经理、财务总监，有限合伙人梁锐先生为欣旺达的副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，本次对外投资构成关联交易。根据《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，本次公司与关联人发生交易的事项由董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
1、深圳市励精创赢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91440300MACXAD9E0K
成立时间：2023年9月25日
公司类型： 有限合伙企业
注册资本：2,102.50万元人民币
注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科裕路1028号欣旺达光明研发基地B栋1508
执行事务合伙人：王明旺经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。励精创赢的合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元人民币） | 比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 王明旺 | 10.00 | 0.48 | 普通合伙人 |
| 2 | 深圳市盛合腾达投资合伙企业（有限合伙） | 685.00 | 32.58 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市欣恒合众投资合伙企业（有限合伙） | 430.00 | 20.45 | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市凌聚共行投资合伙企业（有限合伙） | 394.00 | 18.74 | 有限合伙人 |
| 5 | 深圳市惠信嘉达科技合伙企业（有限合伙） | 204.00 | 9.70 | 有限合伙人 |
| 6 | 深圳市众成必达投资合伙企业（有限合伙） | 203.00 | 9.66 | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市协智共达投资合伙企业（有限合伙） | 176.50 | 8.39 | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,102.50 | 100.00 | - | |
关联关系说明：欣旺达的控股股东、实际控制人王明旺先生担任励精创赢的执行事务合伙人，持有其0.48%份额。
2、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91440300319599326K
成立时间：2014年11月10日
公司类型： 有限合伙企业
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：王明旺
经营范围：投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；投资兴办实业(具体项目另行申
报)；创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
关联关系说明：前海淏天系公司实际控制人、关联方王明旺先生及王威先生共同控制的企业，其中王明旺先生担任前海淏天的执行事务合伙人，持有其70%份额。王威先生持有前海淏天的30%份额，为前海淏天有限合伙人。
3、深圳市欣源共创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会代码：91440300MACYXTCF82
成立时间：2023年9月27日
公司类型： 有限合伙企业
注册资本：1,333.00万元人民币
注册地址：深圳市光明区凤凰街道塘家社区科裕路1028号欣旺达光明研发基地B栋1510
执行事务合伙人：孙威
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
欣源共创合伙人及其出资情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
| 1 | 孙威 | 676.00 | 50.71 | 普通合伙人 |
| 2 | 李章溢 | 335.00 | 25.13 | 有限合伙人 |
| 3 | 项海标 | 58.00 | 4.35 | 有限合伙人 |
| 4 | 肖光昱 | 50.00 | 3.75 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘杰 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 6 | 李载波 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 7 | 肖修昆 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 8 | 梁锐 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 9 | 张蒙 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 10 | 朱珂 | 25.00 | 1.88 | 有限合伙人 |
| 11 | 曾晓玲 | 16.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 12 | 张辉 | 16.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 13 | 邓瑶 | 16.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 14 | 尹庆玲 | 16.00 | 1.20 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,333.00 | 100.00 | - | |
关联关系说明：有限合伙人肖光昱先生为欣旺达的董事，刘杰先生为欣旺达的副总经理及财务总监，梁锐先生为欣旺达的副总经理。本次交易后励精创赢、欣源共创的出资比例如上所示，公司会根据相关人员在未来业务发展中的表现及贡献不定期进行比例调整，包括但不限于增减人员、增减出资比例等。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，以上合伙平台及合伙人均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市欣旺达能源科技有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5D9M7M10
成立时间：2016年3月30日
公司类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地点：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂C栋厂房201整层
法定代表人：李章溢
经营范围：一般经营项目是：综合能源服务管理；合同能源管理；节能技术及方案的开发、销售、技术维护；储能系统技术开发、设计、销售；新能源技术推广服务；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备的开发、销售；项目咨询服务；计算机网络软硬件的研发、销售及技术维护；国内贸易，经营进出口业务；（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。机械设备租赁；信息技术咨询服务；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
电池、充电器、仪器仪表、工业机械设备、电源设备、储能电池、储能系统软件、电子产品的生产。光伏发电、光热发电、风力发电、新能源动力电池组、充电桩、充电站的开发、建设及运营管理；电力电量销售业务。（凭相关资质开展，不含危险品）出资方式：公司及交易各方均以货币形式出资，资金来源系自有资金及自筹资金。本次交易前的股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 持股比例 |
| 欣旺达电子股份有限公司 | 10,000.00 | 100% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100% |
最近一年及一期的财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 179,118.78 | 209,423.62 |
| 总负债 | 208,702.17 | 244,467.95 |
| 净资产 | -29,583.39 | -35,044.34 |
| 营业收入 | 57,575.28 | 88,229.65 |
| 利润总额 | -11,230.22 | -5,511.63 |
| 净利润 | -11,168.10 | -5,562.39 |
注：上述财务数据均为单体报表数据，其中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计
四、本次投资定价政策和定价依据
上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，本次交易参考评估报告中增资前标的公司的估值，根据相关法律法规要求，经各方协商，按照1元/元注册资本的价格增资并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《增资协议》协议主要内容
甲方：深圳市欣旺达能源科技有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：欣旺达电子股份有限公司
丙方一：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方二：深圳市励精创赢投资合伙企业（有限合伙）丙方三: 深圳市欣源共创投资合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
1、公司的名称和住所
公司名称：深圳市欣旺达能源科技有限公司住所：深圳市光明区凤凰街道塘家社区欣旺达电子厂C栋厂房201整层
2、公司增资前的注册资本为：人民币10,000万元。
3、审批与认可
丙方一、丙方二、丙方三中的各方已经对公司增资各项事宜达成一致意见，甲方本次增资事宜已经履行了必要的内部决策程序。
4、投资方案
（1）丙方一、丙方二、丙方三按照1元/元注册资本的价格向甲方增资81,818,181.82元，全部计入公司注册资本，取得甲方45%的股权。
（2）上述投资完成后，公司的注册资本增加至181,818,181.82元。公司增资后的股权结构为（单位：元）：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 欣旺达电子股份有限公司 | 100,000,000.00 | 100% | 100,000,000.00 | 55.00% |
| 2 | 深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 27,272,727.27 | 15.00% |
| 3 | 深圳市励精创赢投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 40,000,000.00 | 22.00% |
| 4 | 深圳市欣源共创投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0% | 14,545,454.55 | 8.00% |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100% | 181,818,181.82 | 100% | |
（3）丙方一、丙方二、丙方三将全部出资款【81,818,181.82】元以分期方式足额汇入公司指定的验资账户。分期出资款缴纳方式：（1）在本协议签署生效之日起【90】日内，丙方一、丙方二、丙方三各自缴纳50%的出资额；（2）剩余出资额在本协议签署生效之日起【一年】内缴清。
（4）甲方承诺在丙方一、丙方二、丙方三全部出资到达甲方指定账户后，按照甲方通知的时间内完成本次增资的工商变更手续。
5、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何条款，给其他方带来损失的，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给其他方造成的实际损失。
6、协议的生效、变更、解除
（1）本协议自各方签字、盖章之日起成立并经乙方董事会审议通过后生效。
（2）各方经协商一致方可对本协议进行修改、变更，并应就修改、变更事项签署书面协议。
六、本次投资的目的、风险和对公司的影响
本次交易有利于绑定公司骨干员工、充分调动相关人员的积极性，符合公司整体发展战略，有利于能源科技储能业务和欣旺达电池业务的协同发展，有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次共同投资不影响欣旺达正常的生产经营活动，不会对欣旺达财务及生产经营状况产生重大不利影响。本次交易按照1元/元注册资本的价格增资并缴纳出资，不存在损害欣旺达及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2023年年初至本公告披露之日：1、欣旺达与王明旺先生、王威先生（一致行动人）及其关联企业除（1）为欣旺达及合并报表内子公司提供关联担保；（2）与欣旺达全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资贵州安达科技能源股份有限公司；（3）向欣旺达子公司欣旺达动力科技股份有限公司增资；（4）与控股子公司深圳市欣音科技有限公司共同增资；（5）与全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资深圳市欣威智能有限公司；（6）与欣旺达及合并报表范围内子公司发生日常关联交易以外，未发生其他关联交易；2、欣旺达与肖光昱先生及其关联企业除（1）与控股子公司深圳市欣音科技有限公司共同增资；（2）与全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资深圳市欣威智能有限公司以外，未发生其他关联交易；3、欣旺达与刘杰先生、梁锐先生及其关联企业除与全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司共同投资深圳市欣威智能有限公司以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经审阅公司提交的《关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意将此项议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
2、独立意见
本次欣旺达与前海淏天、励精创赢、欣源共创共同投资能源科技符合公司整体发展战略，对公司长期发展以及提升核心竞争力有积极作用。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事王威先生、肖光昱先生对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。因此，我们一致同意该关联交易事项。
九、监事会意见
公司于2023年10月25日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次投资能有效调动核心员工的积极性，有利于推动公司储能业务发展，符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次欣旺达与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过；公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次欣旺达与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议。
2、第六届监事会第二次会议决议。
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。
4、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
5、《深圳市欣旺达能源科技有限公司增资协议》。
6、《深圳市欣旺达能源科技有限公司资产评估报告》。
7、中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司与关联方共同投资深圳市欣旺达能源科技有限公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会2023年10月27日