轻纺城七届董事会第四次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012－030
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通
知于 2012 年 8 月 9 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各董事，
于 2012 年 8 月 14 日上午在本公司三楼会议室召开。会议应到董事 9
人，实到董事 8 人，公司独立董事陈显明因公出差未能出席本次会议，
委托独立董事周应苗代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席
了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下
决议：
1、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指
引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）等的相关要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公
司章程》第二条、第十五条和第一百七十二条进行修改（具体修改情
况见附件）。
董事会同意将此议案以提案形式提交公司 2012 年第三次临时股
东大会审议。
2、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<
公司 2012 年半年度报告全文及其摘要>的议案》。
同日，公司 2012 年半年度报告全文及其摘要披露于上海证券交
易所网站；摘要披露于《中国证券报》、《上海证券报》。
3、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于废
止<浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大生产经营决策规则与程
轻纺城七届董事会第四次会议决议公告
序>的议案》。鉴于《公司章程》、《公司总经理工作条例》、《公司股东
大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等制度已涵盖了《浙江中
国轻纺城集团股份有限公司重大生产经营决策规则与程序》所规定的
内容，董事会同意废止《浙江中国轻纺城集团股份有限公司重大生产
经营决策规则与程序》。
4、会议以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于召
开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》，董事会同意公司于 2012
年 9 月 5 日召开公司 2012 年第三次临时股东大会。股东大会通知见
同日披露的公告临 2012-031。
特此公告！
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年八月十六日
轻纺城七届董事会第四次会议决议公告
附件
《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》拟修改如下：
（1）章程第二条原文为：
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7 号文批
准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照，营业执照号：3300001001318。
现修改为：
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股[1993]7 号文批
准，以定向募集方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
企业法人营业执照，营业执照号：330000000031704。
（2）章程第十五条原文为：
经依法登记，公司经营范围是：市场开发建设、市场租赁、市场
物业管理、生产销售酒及其他饮料、仓储运输服务、劳动服务、纺织
原料、化工原料及产品、建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、矿
产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、
服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售、室内外装潢、停
车服务、咨询服务、纺织品生产。
现修改为：
经依法登记，公司经营范围是：市场开发建设，市场租赁，市场
物业管理，仓储运输服务和停车服务（限分支机构经营），劳动服务，
纺织原料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）、建筑材
料、装潢材料、金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术
品、电器元件、机电设备、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、
文化体育用品的销售，室内外装潢，咨询服务，纺织品生产。
（3）章程第一百七十二条原文为：
轻纺城七届董事会第四次会议决议公告
公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分
红。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分
配的连续性和稳定性。在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满
足公司正常经营和长期发展的前提下，公司积极以现金分红方式进行
利润分配，具体分配比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和
公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
公司利润分配政策为：
①利润分配原则
公司的利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视
对投资者的合理投资回报，并保持利润分配的连续性和稳定性，符合
法律法规及规范性文件的要求。
②利润分配决策机制和程序
公司利润分配预案应由公司董事会提出。公司董事会应于年度报
告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，
结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划
和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回
报为出发点，经与独立董事进行充分讨论后，制订公司当年的利润分
配预案。利润分配预案经公司董事会审议通过，独立董事发表明确意
见后，应当提交股东大会审议批准。
公司当年实现盈利，而公司董事会作出不实施利润分配或实施利
润分配的方案中不含现金分配决定的，董事会应就其作出不实施利润
分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式说明原因，并在定期
报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
③利润分配政策调整的决策机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或者自身生产
轻纺城七届董事会第四次会议决议公告
经营情况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利
益为出发点，由董事会提出利润分配政策的调整方案，独立董事应当
对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。调整方案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经股东大会以特别决议审议批准后方可实施。
④利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合以及法律法规、
规范性文件许可的其他方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司
可以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
⑤利润分配的条件和比例
公司根据相关规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可供
分配利润为正数，且资金状况能满足公司正常生产经营需求，公司应
当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因
不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出
特别说明。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，
也可以结合现金分红同时实施。
⑥与独立董事和中小股东沟通机制
公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案
进行论证决策时，应当与独立董事充分沟通，并积极通过电话、传真、
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
