国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产之
专项核查意见
致：武汉东湖高新集团股份有限公司武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东湖高新”）拟将其持有的湖北省路桥集团有限公司66%股权出售给湖北建投投资有限责任公司（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的法律顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相关法律事项进行了审慎的专项核查并出具本核查意见。本所律师仅基于本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。为出具本核查意见目的，本所律师按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅认为必须查阅的文件，包括东湖高新及其合并报表范围内的子公司提供的相关资料、有关政府部门的批准文件等资料。本所律师合理运用了包括但不限于书面审查、查询相关政府部门官方网站等方式进行了查验。此外，对于本所律师认为对出具本核查意见至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了相关主体对有关事实和法律问题的确认。本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本核查意见的出具已得到东湖高新的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明确认；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。本核查意见仅供东湖高新为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照相关监管要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》释义相同。基于上述内容，本所现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）上市公司上市后的承诺履行情况
根据东湖高新提供的资料、年度报告及出具的说明，并经查上交所官网（http://www.sse.com.cn/）东湖高新“承诺履行情况”信息，截至本核查意见出具日，东湖高新及相关主体在报告期内或持续到报告期内的主要承诺（不包括本次重组中相关方做出的承诺）及其履行情况如下：
| 承诺背景 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行期限 | 履行情况 |
2023年第一期中期票据发行
| 2023年第一期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、本公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿 记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、本公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体 决策、公平透明要求执行。 3、簿记建档过程中拟调整簿记建档截止时间、申购区 间的，每次调整均将在发行人与主承销商协商一致后，授权簿记管理人操作簿记建档系统。发行人知悉每次调整结果将同步关联信息披露系统，充分了解相关业务规则及潜在的操作风险，接受调整结果。 4、本公司承诺不会直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律 | 2023年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
法规、自律规则规定 的情况除外。
5、若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例 超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。
东湖高新
| 东湖高新 | 为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照募集说明书约定用途使用募集资金。本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务，不用作土地款及“地王”项目有关支出等其他用途，不用 于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于三、四线城市房地产项目开发建设，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款，不用于并购或收购资产。 发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的 相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务规模或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算募集资金用途的情况。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 | 2023年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2022年第二期中期票据发行
| 2022年第二期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、本公司承诺不会直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。 3、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 4、簿记建档前一日，簿记管理人拟通过簿记建档系统自动披露申购说明的，每次披露均将在发行人与主承销商协商一致后，授权簿记管理人操作簿记建档系统披露申购说明。簿记建档过程中拟调整簿记建档截止时间、申购区间或发行金额（动态发行机制）的，每次调整均将在发行人与主承销商协商一致后， | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
授权簿记管理人操作簿记建档系统。发行人知悉每次调整结果将同步关联信息披露系统，充分了解相关业务规则及潜在的操作风险，接受调整结果。
东湖高新
| 东湖高新 | 发行人募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品 房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债 务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2022年第一期中期票据发行
| 2022年第一期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常开展，不实施或配 合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 3、我公司承诺按照《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具公开发行注册工作规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求，及时披露在发行结束前是否发行重要事项，或发行非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，并及时通告主承销商和协会。 4、我公司承诺不会直接认购或者实际由我公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情 况除外。 5、若我公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或我公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与 认购的，我公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 发行人募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人承诺募集资金应用于符 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
合国家法 律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债 务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。债权债务关系成立后原则上不变更募集资金用途。
建投集团受让联投集团持有东湖高
新
17.10%
股权
| 建投集团受让联投集团持有东湖高新17.10%股权 | 建投集团 | 本次权益变动后，本公司及本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司《公司章程》等相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 | 2020年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 建投集团 | 1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东利益。 2、本公司及本公司控制的其他公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团持续作为东湖高新的控股股东期间 | 正常履行 | |
| 建投集团 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用作为东湖高新控股股东的地位，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与东湖高新无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与东湖高新发生同业竞争等利益冲突、保持东湖高新经营独立性。3、在本公司作为东湖高新股东期间，上述承诺持续有效。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团持续作为东湖高新的控股股东期间 | 正常履行 |
公开发行可转换公司
| 公开发行可转换公司 | 联投集团 | 一、联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。 | 2020年 | 承诺出具日至 | 正常履行 |
| 债券所做出的的承诺 | 二、联投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。 三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 五、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 联投集团作为东湖高新控股股东期间 | |||
| 建投集团 | 一、建投集团作为东湖高新控股股东期间，建投集团不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。 二、建投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使建投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和建投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。 三、建投集团承诺给予东湖高新与建投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，建投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 五、建投集团保证上述承诺在建投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，建投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团作为东湖高新控股股东期间 | 正常履行 | |
| 联投集团 | 一、在东湖高新本次发行完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。 二、联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。 三、联投集团保证上述承诺在本次发行完成后且联投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至联投集团作为东湖高新第一大股东期间 | 正常履行 | |
| 建投集团 | 一、在东湖高新本次发行完成后，建投集团及建投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，建投集团及建投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团 | 正常履行 |
| 义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。 二、建投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。 三、建投集团保证上述承诺在本次发行完成后且建投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，建投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 作为东湖高新第一大股东期间 |
联投集团、建投集团
| 联投集团、建投集团 | 如东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给东湖高新和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2020年 | 无固定期限 | 正常履行 |
东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员
| 东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员 | 如东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给东湖高新和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2020年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2019年第一期中期票据、2019年第二期中期
票据
| 2019年第一期中期票据、2019年第二期中期票据 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 | 2019年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 公司承诺本次募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并承诺本期中期票据所募资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款，不用于并购项目及偿还并购贷款。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 | 2019年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2019 年发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权
所作的
承诺
| 2019 年发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权所作的承诺 | 联投集团 | 1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
东湖高新及其当时
全体董事、监事及高级管
理人员
| 东湖高新及其当时全体董事、监事及高级管理人员 | 1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员(总经理、副 总经理、董事会秘书及财务负责人等)专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“承诺人控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 4、承诺人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事任免。 二、上市公司的资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、上市公司的财务独立 1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
3、上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会权限干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
联投集团
| 联投集团 | 1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与上市公司及其分公司/子公司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在作为上市公司控股股东期间，如承诺人及其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 1、在作为东湖高新控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方与东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为东湖高新股东之地位谋求与东湖高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为东湖高新控股股东或实际控制人之地位谋求与东湖高新达成交易的优先权利，不得损害东湖高新及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
及规范性文件、东湖高新公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高新及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。联投集团
| 联投集团 | 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。 二、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处 罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
东湖高新当时全体
董事
| 东湖高新当时全体董事 | 本公司全体董事已对本公司本次重组申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2017年非公开发行所作的承
诺
| 2017年非公开发行所作的承诺 | 联投集团 | 东湖高新出具的《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》己如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，东湖高新如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给东湖高新和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2016年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员 | 东湖高新出具的《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》己如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，东湖高新如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给东湖高新和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 | 2016年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
（二）核查意见
本所律师认为，截至本核查意见出具日，东湖高新及其相关承诺方在报告期内或持续到报告期内的主要承诺不存在不规范的情形，东湖高新及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况
1、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据东湖高新最近三年的年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、最近三年中审众环出具的《关于武汉东湖高新集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等文件，并经本所律师查询了中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在资金被关联方非经营性违规资金占用的情形或违规对外担保的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2020年12月21日，上交所出具《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，认定上市公司在设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金”）时未披露嘉兴
资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时未披露联投集团控股子公司武汉联投置业有限公司对基金收益承担差额补足责任等安排，在其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时，决定对东湖高新及时任副总经理兼总会计师张德祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。公司于2023年10月23日，收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司股权而形成关联担保后，公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；公司时任董事长杨涛作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上交所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（二）核查意见
本所律师认为，截至本核查意见出具日，最近三年，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，除上述已披露的情况之外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚或曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施或有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签署页）
本核查意见正本伍份，无副本。
本核查意见的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：李 燕
苏致富
刘 浏