中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“上市公司”）拟以现金方式向上市公司控股股东控制的湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售其所持有的湖北省路桥集团有限公司66%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《指引》”）第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东湖高新提供的资料、年度报告及出具的说明，并经查上交所官网（http://www.sse.com.cn/）东湖高新“承诺履行情况”信息，截至本核查意见出具日，东湖高新及相关主体在报告期内或持续到报告期内的主要承诺（不包括本次重组中相关方做出的承诺）及其履行情况如下：
2023年第一期中期票据发行
| 2023年第一期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、本公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿 记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、本公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体 决策、公平透明要求执行。 3、簿记建档过程中拟调整簿记建档截止时间、申购区 间的，每次调整均将在发行人与主承销商协商一致后，授权簿记管理人操作簿记建档系统。发行人知悉每次调整结果将 同步关联信息披露系统，充分了解相关业务规则及潜在的操作风险，接受调整结果。 4、本公司承诺不会直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定 的情况除外。 5、若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例 超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。 | 2023年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益，发行人承诺本次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照募集说明书约定用途使用募集资金。本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途，不用于与住宅房地产有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等业务；不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务，不用作土地款及“地王”项目有关支出等其他用途，不用 于对外委托贷款等资金拆借业务，不用于三、四线城市房地产项目开发建设，不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款，不用于并购或收购资产。 发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的 相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务规模或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务，不涉及虚假化解或新增地方政府隐性债务。发行人承诺，发行本期债务融资工具不涉及重复匡算募集资金用途的情况。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 | 2023年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2022年第二期中期票据发行
| 2022年第二期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、本公司承诺不会直接认购或者实际由本公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情况除外。 若本公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或本公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与认购的，本公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。 3、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 4、簿记建档前一日，簿记管理人拟通过簿记建档系统自动披露申购说明的，每次披露均将在发行人与主承销商协商一致后，授权簿记管理人操作簿记建档系统披露申购说明。簿记建档过程中拟调整簿记建档截止时间、申购区间或发行金额（动态发行机制）的，每次调整均将在发行人与主承销商协商一致后，授权簿记管理人操作簿记建档系统。发行人知悉每次调整结果将同步关联信息披露系统，充分了解相关业务规则及潜在的操作风险，接受调整结果。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 发行人募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品 房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人承诺募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债 务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 本期中期票据存续期间内，若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2022年第一期中期票据发行
| 2022年第一期中期票据发行 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常开展，不实施或配 合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 3、我公司承诺按照《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具公开发行注册工作规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求，及时披露在发行结束前是否发行重要事项，或发行非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，并及时通告主承销商和协会。 4、我公司承诺不会直接认购或者实际由我公司出资，但通过关联机构、资管产品等方式间接认购本期债务融资工具，认购资产支持票据及其他符合法律法规、自律规则规定的情 况除外。 5、若我公司的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债务融资工具认购，或我公司知道或者应当知道关联方通过资管产品等方式间接参与 认购的，我公司将在发行情况公告中就相关认购情况进行披露。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 发行人募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。在相关债权债务关系成立后，原则上不得变更该期债务融资工具募集资金用途。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人承诺募集资金应用于符合国家法 律法规及政策要求的流动资金需要，不得用于长期投资。发行人举借本期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债 务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。债权债务关系成立后原则上不变更募集资金用途。 | 2022年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
建投集团受让联投集团持有
| 建投集团受让联投集团持有 | 建投集团 | 本次权益变动后，本公司及本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司《公司章程》等相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 | 2020年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
东湖高
新
17.10%
股权
| 东湖高新17.10%股权 | 建投集团 | 1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东利益。 2、本公司及本公司控制的其他公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团持续作为东湖高新的控股股东期间 | 正常履行 |
| 建投集团 | 1、本次交易完成后，本公司不会利用作为东湖高新控股股东的地位，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于东湖高新而有利于其他公司的决定和判断。 2、本公司目前与东湖高新无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与东湖高新发生同业竞争等利益冲突、保持东湖高新经营独立性。3、在本公司作为东湖高新股东期间，上述承诺持续有效。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团持续作为东湖高新的控股股东期间 | 正常履行 |
公开发行可转换公司债券所做出的的承诺
| 公开发行可转换公司债券所做出的的承诺 | 联投集团 | 一、联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。 二、联投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。 三、联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 五、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至联投集团作为东湖高新控股股东期间 | 正常履行 |
建投集团
| 建投集团 | 一、建投集团作为东湖高新控股股东期间，建投集团不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务。 二、建投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使建投集团的其他控股、参股子公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和建投集团其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权。 三、建投集团承诺给予东湖高新与建投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 四、对于东湖高新的正常生产、经营活动，建投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 五、建投集团保证上述承诺在建投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，建投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团作为东湖高新控股股东期间 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 一、在东湖高新本次发行完成后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。 二、联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。 三、联投集团保证上述承诺在本次发行完成后且联投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至联投集团作为东湖高新第一大股东期间 | 正常履行 |
建投集团
| 建投集团 | 一、在东湖高新本次发行完成后，建投集团及建投集团其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，建投集团及建投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高新的利益。 二、建投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。 三、建投集团保证上述承诺在本次发行完成后且建投集团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，建投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 | 2020年 | 承诺出具日至建投集团作为东湖高新第一大股东期间 | 正常履行 |
联投集团、建投
集团
| 联投集团、建投集团 | 如东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给东湖高新和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2020年 | 无固定期限 | 正常履行 |
东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员
| 东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员 | 如东湖高新及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给东湖高新和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 | 2020年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2019年第一期中期票
据、2019年第二期中期票
据
| 2019年第一期中期票据、2019年第二期中期票据 | 东湖高新 | 1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则开展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。 2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应措施，承诺接受集中簿记建档结果，严格按照集体决策、公平透明要求执行。 | 2019年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新 | 公司承诺本次募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息，并承诺本期中期票据所募资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款，不用于并购项目及偿还并购贷款。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 | 2019年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2019 年发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权所作的承诺
| 2019 年发行股份及支付现金购买泰欣环境70%股权所作的承诺 | 联投集团 | 1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次重大资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新及其当时全体董事、监事及高级管理人员 | 1、承诺人为本次资产重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、承诺人向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人为本次资产重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人同意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 | |
| 联投集团 | 一、上市公司的人员独立 1、上市公司的高级管理人员(总经理、副 总经理、董事会秘书及财务负责人等)专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“承诺人控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。 2、上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职。 3、上市公司人事关系、劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 4、承诺人仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人不会超越股东大会或董事会权限干预上市公司的人事任免。 二、上市公司的资产独立 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不会超越上市公司的股东
大会或董事会权限干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，承诺人及承诺人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。 4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司不会与承诺人及承诺人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会及董事会权限
干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、上市公司独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司
业务构成同业竞争的业务。
3、承诺人不会非法占用上市公司的资金或资产。承诺人将严格遵守上
市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，承诺人自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。承诺人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
联投集团
| 联投集团 | 1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与上市公司及其分公司/子公司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、在作为上市公司控股股东期间，如承诺人及其关联方获得商业机会与上市公司及其分公司/子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司及其分公司/子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 1、在作为东湖高新控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方与东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为东湖高新股东之地位谋求与东湖高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为东湖高新控股股东或实际控制人之地位谋求与东湖高新达成交易的优先权利，不得损害东湖高新及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文件、东湖高新公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高新及其他股东的合法权益。 2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。 二、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处 罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重 大资产重组。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
联投集团
| 联投集团 | 1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
东湖高新全体董事
| 东湖高新全体董事 | 本公司全体董事已对本公司本次重组申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 | 2018年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
2017年非公开发行所作的承
诺
| 2017年非公开发行所作的承诺 | 联投集团 | 东湖高新出具的《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》己如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，东湖高新如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给东湖高新和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2016年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
| 东湖高新当时全体董事、监事及高级管理人员 | 东湖高新出具的《关于2016年非公开发行A股股票之房地产业务专项自查报告》己如实披露了东湖高新及控股子公司在报告期内房地产开发项目的自查情况，东湖高新如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给东湖高新和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。 | 2016年 | 承诺出具日至无固定期限 | 正常履行 |
经核查，独立财务顾问认为，自公司上市之日至本核查意见出具之日，东湖高新及相关承诺方在东湖高新上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；就该等主要承诺，除正在履行中的承诺外，东湖高新及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据东湖高新最近三年的年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计
报告和最近三年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，东湖高新最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形2020年12月21日，上海证券交易所出具《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及其有关责任人予以监管关注的决定》，认定上市公司在设立嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴资卓”或“基金”）时未披露嘉兴资卓合伙协议中有关亏损分担的约定，在后续签订合作协议时未披露联投集团控股子公司联投置业对基金收益承担差额补足责任等安排，在其后涉及仲裁的公告中亦未准确披露基金亏损对上市公司业绩的影响，相关信息披露不准确、不完整、不及时。基于上述实事和情节，决定对对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任副总经理兼总会计师张德祥、时任董事会秘书段静予以监管关注。
上市公司于2023年10月23日，收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对武汉东湖高新集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，关联方收购湖北工建股权而形成关联担保后，上市公司未及时对相关事项进行审议，未及时履行信息披露义务，损害了投资者的知情权；上市公司时任董事长杨涛作为上市公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书段静为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上市公司违规负有责任，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对武汉东湖高新集团股份有限公司及时任董事长杨涛、时任董事会秘书段静予以监管警示。
除上述情况外，根据上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经查阅上市公司最近三年的公告文件，以及查询中国证监会网站、上交所网站、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的2020年度、2021年度及2022年度标准无保留意见的审计报告，上市公司2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为1,059,375.06万元、1,213,993.47万元和1,398,610.62万元，2021年度和2022年度收入增长率分别为14.60%和15.21%；2020年度、2021年度和2022年度净利润分别为76,195.37万元、70,331.60万元和70,204.13万元，2021年度和2022年度净利润增长率分别为-7.70%和-0.18%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 1,398,610.62 | 1,213,993.47 | 1,059,375.06 |
| 其中：营业收入 | 1,398,610.62 | 1,213,993.47 | 1,059,375.06 |
| 二、营业总成本 | 1,299,870.19 | 1,126,654.95 | 991,192.13 |
| 营业成本 | 1,222,214.32 | 1,046,574.29 | 914,266.00 |
| 税金及附加 | 16,927.49 | 13,291.65 | 9,340.33 |
| 销售费用 | 7,905.74 | 8,065.15 | 5,907.81 |
| 管理费用 | 27,155.12 | 20,892.07 | 19,279.23 |
| 研发费用 | 15,196.17 | 11,846.39 | 10,788.47 |
| 财务费用 | 10,471.36 | 25,985.40 | 31,610.29 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 加：其他收益 | 5,936.30 | 5,119.97 | 3,852.25 |
| 投资收益 | 8,019.04 | 9,721.77 | 17,032.50 |
| 公允价值变动净收益 | 1,228.77 | -1,487.92 | -2,085.40 |
| 资产减值损失 | -5,839.33 | -393.93 | 601.78 |
| 信用减值损失 | -15,456.94 | -17,217.89 | -1,631.57 |
| 资产处置收益 | 89.40 | 3,417.19 | 87.01 |
| 三、营业利润 | 92,717.67 | 86,497.72 | 86,039.51 |
| 加：营业外收入 | 139.81 | 231.63 | 462.31 |
| 减：营业外支出 | 497.20 | 511.14 | 306.56 |
| 四、利润总额 | 92,360.28 | 86,218.22 | 86,195.26 |
| 减：所得税费用 | 22,156.15 | 15,886.62 | 9,999.89 |
| 五、净利润 | 70,204.13 | 70,331.60 | 76,195.37 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1、持续经营净利润 | 70,204.13 | 70,331.60 | 76,195.37 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 57,863.40 | 53,316.63 | 68,480.99 |
| 2、少数股东损益 | 12,340.73 | 17,014.97 | 7,714.38 |
| 六、其他综合收益 | 763.00 | 0.07 | -0.66 |
| 七、综合收益总额 | 70,967.13 | 70,331.67 | 76,194.71 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 58,626.41 | 53,316.70 | 68,480.33 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 12,340.73 | 17,014.97 | 7,714.38 |
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司内部机构部门设置及运行情况等，并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及最近三年的年度报告，内部控制报告，并访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的最近三年审计报告及相关公告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的变化而进行的调整，会计政策变更情况如下：
1、2020年度会计政策变更情况
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经上市公司第八届董事会第四十二次会议于2020年4月28日决议通过，上市公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，上市公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收
益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则的主要变化和影响如下：
（1）对2020年1月1日财务报表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 5,313,344,978.16 | 1,461,905.92 | 4,826,517,668.76 | 1,438,256.85 |
| 存货 | 8,236,598,307.18 | 3,919,622,078.87 | ||
| 合同资产 | 5,626,694,149.26 | |||
| 长期应收款 | 765,924,855.76 | 768,892,043.50 | ||
| 在建工程 | 879,699,343.31 | 53,471,316.53 | ||
| 递延所得税资产 | 172,492,414.52 | 39,952,854.95 | 174,810,476.32 | 39,958,767.22 |
| 预收账款 | 2,254,104,990.29 | 39,499,499.24 | 9,648,521.27 | 6,464,131.67 |
| 合同负债 | - | 2,232,167,166.23 | 29,961,052.73 | |
| 其他流动负债 | 248,600,633.11 | 37,690,001.00 | 285,169,368.69 | 40,764,315.84 |
| 盈余公积 | 209,173,226.77 | 194,161,465.39 | 209,171,453.09 | 194,159,691.71 |
| 未分配利润 | 1,621,399,452.04 | 423,265,916.62 | 1,600,862,988.07 | 423,249,953.50 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,811,663,163.74 | 4,791,124,926.09 | ||
| 少数股东权益 | 1,130,424,862.72 | 1,128,631,501.89 | ||
（2）对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
1）对2020年12月31日资产负债表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日 新收入准则下金额 | 2020年12月31日 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 应收账款 | 4,566,163,177.75 | 5,062,057,459.90 | ||
| 存货 | 3,994,527,265.53 | 7,441,812,594.50 | ||
| 合同资产 | 4,290,761,366.41 | |||
| 长期应收款 | 1,012,483,906.48 | 1,027,735,975.87 | ||
| 报表项目 | 2020年12月31日 新收入准则下金额 | 2020年12月31日 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 在建工程 | 187,376,836.76 | 547,113,585.05 | ||
| 递延所得税资产 | 166,404,195.22 | 161,383,730.37 | ||
| 预收账款 | 15,865,036.65 | 4,633,163.70 | 2,579,621,034.81 | 46,065,569.04 |
| 合同负债 | 2,541,710,938.28 | 38,944,086.52 | ||
| 其他流动负债 | 280,683,059.34 | 56,467,361.82 | 258,637,999.46 | 53,979,043.00 |
| 盈余公积 | 223,844,634.03 | 208,832,872.65 | 223,846,407.71 | 208,834,646.33 |
| 未分配利润 | 2,243,946,307.18 | 2,263,297,235.24 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 5,381,463,988.13 | 5,400,816,689.87 | ||
| 少数股东权益 | 1,675,221,226.98 | 1,678,255,122.78 | ||
2）对2020年度利润表的影响
单位：元
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 营业收入 | 10,593,750,640.33 | 10,592,244,032.86 | ||
| 营业成本 | 9,142,660,048.35 | 9,300,418,549.90 | ||
| 财务费用 | 316,102,888.87 | 152,385,622.66 | ||
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | -16,315,661.79 | 11,609,103.19 | 2,522,237.71 | 11,585,454.12 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 6,017,836.38 | -14,316,389.53 | ||
| 营业外收入 | 4,623,128.04 | 4,424,699.37 | ||
| 所得税费用 | 99,998,908.32 | -1,279,929.21 | 102,701,311.37 | -1,285,841.48 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 77,143,832.98 | 78,384,367.95 | ||
2、2021年度会计政策变更情况
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经上市公司第九届董事会第十次会议于2021年4月28日决议通过，上市公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，上市公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），上市公司的具体衔接处理及其影响如下：
（1）上市公司作为承租人
对首次执行日的融资租赁，上市公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，上市公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。上市公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
上市公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，上市公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：
1）将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
2）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
3）使用权资产的计量不包含初始直接费用；
4）存在续约选择权或终止租赁选择权的，上市公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
5）作为使用权资产减值测试的替代，上市公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
6）首次执行日之前发生租赁变更的，上市公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
（2）执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
1）上市公司控股子公司上海泰欣环境工程有限公司承租上海三林投资发展有限公司的房屋、建筑物，租赁期为2年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年
1月1日确认使用权资产3,592,807.43元，租赁负债3,345,596.49元（含1年内到期1,887,361.39元）。
2）上市公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司承租湖北省联合发展投资集团有限公司的房屋、建筑物，租赁期为5年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产18,327,565.84元，租赁负债18,327,565.84元（含1年内到期3,377,010.17元）。
3）上市公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司承租湖北省梓山湖生态新城投资有限公司的房屋、建筑物，租赁期为2年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产413,744.15元，租赁负债413,744.15元（含1年内到期349,703.16元）。
4）上市公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司承租北京北辰实业股份有限公司写字楼经营管理分公司的房屋、建筑物，租赁期为2年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产1,681,261.05元，租赁负债1,681,261.05元（含1年内到期1,052,728.87元）。
5）上市公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司承租荆州市金楚地置业有限公司的房屋、建筑物，租赁期为5年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产1,333,459.88元，租赁负债1,333,459.88元（含1年内到期245,701.34元）。
6）上市公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司蕲春赤龙湖项目、郧西PPP项目承租荆州市金楚地置业有限公司、武汉新向荣工贸有限公司、淅川县丹江清淤工程有限公司、湖北筑嘉建材有限公司的机器设备，租赁期为3-5年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于2021年1月1日确认使用权资产3,222,820.73元，租赁负债3,222,820.73元（含1年内到期1,930,095.83元）
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 2020年12月31日 （变更前）金额 | 2021年1月1日 （变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 预付账款 | 198,780,301.82 | 198,533,090.88 | ||
| 使用权资产 | 28,571,659.08 | |||
| 报表项目 | 2020年12月31日 （变更前）金额 | 2021年1月1日 （变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 公司报表 | 合并报表 | 公司报表 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,778,466,293.29 | 1,787,308,894.05 | ||
| 租赁负债 | 19,481,847.38 | |||
上市公司于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.10%。
3、2022年度会计政策变更情况
（1）《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”）。解释15号中的第一条“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和第三条“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日启施行。上市公司自2022年1月1日起实施解释15号中的第一条和第三条，实施解释15号中的第一条和第三条未对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
（2）《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。
1）根据解释16号第一条“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。上市公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定允许，上市公司决定于2022年1月1日提前执行上述规定，并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用。
该变更对2021年12月31日及2021年度财务报表的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”） |
| 合并报表 | 公司报表 | |
| 递延所得税资产 | +2,987,790.21 | |
| 递延所得税负债 | +2,909,613.58 | |
| 未分配利润 | +89,216.35 | |
| 少数股东权益 | -11,039.72 | |
| 所得税费用 | -115,258.27 | |
| 少数股东损益 | -712.48 |
该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：
单位：元
| 报表项目 | 对财务报表的影响金额（增加“+”，减少“-”） | |
| 合并报表 | 公司报表 | |
| 递延所得税资产 | +2,977,079.83 | |
| 递延所得税负债 | +2,900,075.48 | |
| 未分配利润 | +77,607.48 | |
| 少数股东权益 | -603.13 | |
| 所得税费用 | 1,172.28 | |
| 少数股东损益 | 10,436.59 | |
2）根据解释16号规定第二条“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和第三条“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2022年1月1日起实施。上市公司自2022年1月1日起实施解释16号中的第二条和第三条，实施解释16号中的第二条和第三条未对上市公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、上市公司最近三年应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
| 类别 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 类别 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 2,072.39 | 2,072.39 | 100.00% | 13,286.94 | 11,318.36 | 85.18% | 13,417.86 | 11,450.50 | 85.34% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 475,048.23 | 18,431.91 | 3.88% | 601,319.42 | 26,303.73 | 4.37% | 843,472.93 | 40,850.54 | 4.84% |
| 合计 | 477,120.63 | 20,504.31 | 4.30% | 614,606.36 | 37,622.10 | 6.12% | 856,890.79 | 52,301.04 | 6.10% |
单位：万元
| 类别 | 2020年度变动情况 | 2021年度变动情况 | 2022年度变动情况 | |||||||||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |
| 单项计提坏账准备的应收账款 | 150.23 | 9,245.97 | 132.13 | |||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 708.21 | 141.62 | -931.88 | 7,815.02 | 61.36 | 4.56 | 14,546.82 | 0.0078 | ||||
| 合计 | 858.44 | 141.62 | -931.88 | 17,060.99 | 61.36 | 4.56 | 14,678.95 | 0.0078 | ||||
上市公司的应收账款坏账准备计提分为按单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，应收账款组合分为“工程款项组合”和“科技园区和环保款项组合”。
2、上市公司最近三年存货减值准备计提情况
单位：万元
类别
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
原材料
| 94,377.11 | 94,377.11 | 13,872.54 | 13,872.54 | 16,619.74 | 16,619.74 |
在产品
| 33,892.94 | 33,892.94 | 26,021.15 | 26,021.15 | 28,048.38 | 28,048.38 |
库存商品
| 21,227.84 | 21,227.84 | 9,401.60 | 9,401.60 | 3,727.26 | 3,727.26 |
周转材料
| 4,129.04 | 4,129.04 | 1,683.04 | 1,683.04 | 1,596.09 | 1,596.09 |
发出商品
| - | - | 1,609.73 | 1,609.73 | 1,609.73 | 1,609.73 |
开发成本
| 135,460.05 | 135,460.05 | 111,581.67 | 111,581.67 | 128,545.55 | 128,545.55 |
开发产品
| 110,365.75 | 110,365.75 | 154,692.74 | 154,692.74 | 120,766.15 | 229.12 | 120,537.03 |
合计
| 399,452.73 | 399,452.73 | 318,862.49 | 318,862.49 | 300,912.91 | 229.12 | 300,683.79 |
上述存货跌价准备计提主要系开发产品中车位销售价格下降所致。
3、上市公司最近三年商誉减值准备计提情况
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 商誉减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 商誉减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 商誉减值准备 | 账面价值 | |
| 湖北科亮生物工程有限公司 | 2,865.50 | 2,865.50 | 2,865.50 | 2,865.50 | 2,865.50 | 2,865.50 | |||
| 保定市尧润水务有限公司 | 1,801.34 | 1,801.34 | 1,801.34 | 1,801.34 | 1,801.34 | 1,801.34 | |||
| 钟祥东海水务有限公司 | 1,045.91 | 1,045.91 | |||||||
| 襄阳中瓯水务有限公司 | 243.16 | 243.16 | |||||||
| 上海泰欣环境工程有限公司 | 32,536.63 | 32,536.63 | 32,536.63 | 32,536.63 | 32,536.63 | 32,536.63 | |||
| 合计 | 38,492.55 | 243.16 | 38,249.38 | 37,203.47 | 37,203.47 | 37,203.47 | 37,203.47 | ||
万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年度变动情况 | 2021年度变动情况 | 2022年度变动情况 | |||
| 计提 | 处置 | 计提 | 处置 | 计提 | 处置 | |
| 襄阳中瓯水务有限公司 | 243.16 | 243.16 | ||||
| 合计 | 243.16 | 243.16 | ||||
上述商誉减值准备主要系襄阳中瓯水务有限公司收益未达预期所致。经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照其会计政策进行减值测试和计提减值准备，最近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则的规定。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司内部机构部门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，访谈了上市公司财务相关负责人、上市公司审计师，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，本着独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，同致信德（北京）资产评估有限公司对武汉东湖高新集团股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值在2023年6月30日的市场价值进行了评估，根据评估机构出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值进行评估，并且以收益法的评估结果作为最终评估结论。在资产评估报告所列假设和方法下，湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值的评估结果如下：
采用收益法评估，湖北省路桥集团有限公司资产账面值为2,186,559.68万元，负债账面值为1,782,238.98万元，其他权益工具永续债账面价值145,000.00万元，扣除在所有者权益中列示的永续债后的股东全部权益账面值为259,320.70万元。采用收益法评估扣除在所有者权益中列示的永续债后的股东全部权益价值为361,653.94 万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况
1、评估方法的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到足够数量与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集足够的在详细信息、交易时间等方面与被评
估单位较为接近的可比交易案例，本次评估不适合采用市场法。由于湖北路桥各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
由于湖北路桥已持续经营近20余年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故本次评估适宜采用收益法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的湖北路桥的股东全部权益价值进行评估。评估方法的选取具备合理性。
2、评估假设的合理性
（1）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（2）基本假设
1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件；
2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件；
3）以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件；
5）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；
6）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（3）具体假设
1）资产基础法评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2023年6月30日的市场价值的反映为假设条件。
2）收益法
①湖北路桥的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于湖北路桥作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变；
②未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
③本次评估不考虑评估基准日后湖北路桥发生的对外股权投资项目对其价值的影响。；
④假设湖北路桥未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤收益的计算以会计年度为准，假设湖北路桥未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
⑥不考虑通货膨胀对湖北路桥经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
⑦仅对湖北路桥未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2028年）的水平上；
⑧按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；
⑨本次评估假设湖北路桥在预测期内仍然享受高新技术企业的企业所得税税收优惠政策。
3、评估参数的合理性
本次评估中，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详见评估机构出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号）及相关评估说明。本次
评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。经核查，本次评估的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
（三）履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签署页）
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