中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“上市公司”）拟以现金方式向上市公司控股股东控制的湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售其所持有的湖北省路桥集团有限公司66%的股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东湖高新本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | |
| 归母净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
本次交易后，上市公司归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和
14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基
本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大上市公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，上市公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东建投集团、间接控股股东联投集团及湖北联投出具的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组摊薄即期回报情况及应对措施进行审慎核查后认为：
上市公司所预计的即期回报被摊薄的情况符合实际情况，所制定的填补即期回报的措施积极有效，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||||
| 董凡 | 徐文鲁 | 郭丹 | ||||
| 吴昊天 |
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年 月 日