青岛啤酒股份有限公司第七届董事会第八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（“会
议”）于 2012 年 8 月 15 日上午以现场会议方式在青啤大厦 19 楼会议室召开，
会议应到董事 10 人，实到董事 8 人，非执行董事陈志程因其他公务未能亲自出
席会议，委托孙明波董事长代为投票表决；独立董事吴晓波因病未能亲自出席会
议，委托独立董事王学政代为投票表决。公司总裁及监事会成员和董事会秘书列
席了会议；会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。会议由公司董事长孙明波召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致
同意通过下列议案：
一、公司 2012 年半年度报告（未经审计）。授权公司董事会秘书负责与境内
外交易所联络公布半年报和中期业绩。公司 2012 年半年度报告全文详
见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn。
二、关于公司核销 2011 年资产损失的议案。为真实反映公司资产状况，同
意对青啤重庆公司和销售公司清算注销及工厂固定资产提前报废而产
生的合计人民币 122,585,797.71 元的资产损失进行核销。
三、关于修订公司章程的议案（详见附件）。董事会同意将章程修正案提交
公司 2012 年第一次临时股东大会批准。临时股东大会的召开时间确定
后将另行公告。
上述所有议案同意票数均为 10，没有反对票和弃权票。
附件：公司章程修正案（草案）全文
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 15 日
青岛啤酒股份有限公司章程修正案（草案）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及青岛证监局《关
于进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红制度和政策的通知》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，并结合本公司经营范围变更等实际情况，本公司
董事会拟对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）进行修
订，并提请本公司 2012 年第一次临时股东大会予以审议。具体修订条款如下：
《公司章程》修改对照表
条款 原条款 修改后的条款
号
《公 公司的经营范围以公司登记机 公司的经营范围是啤酒、碳酸饮料制
司章
程》第 关核准的项目为准。 造以及与之相关业务，具体以公司登
13条 公司的经营范围是啤酒制造以 记机关核准的项目为准。
及与之相关业务。
《 公 “公司设董事会，董事会由11名 “公司设董事会，董事会由11名董事
司 章
程》第 董事组成，外部董事（指不在公 组成，外部董事（指不在公司内部任
101条 司内部任职的董事，下同）应占 职的董事，下同）应占董事会人数的
董事会人数的二分之一以上，其 二分之一以上，其中应当至少包括三
中应当至少包括三分之一的独 分之一的独立董事。独立董事中至少
立董事。独立董事中至少包括一 包括一名会计专业人士（指具有高级
名会计专业人士（指具有高级职 职称或注册会计师资格的人士）。
称或注册会计师资格的人士）。 董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由高级管理人员兼任， 任高级管理人员的董事不得超过公司
但兼任高级管理人员的董事不 董事总数的二分之一。
得超过公司董事总数的二分之 董事会设董事长1人，副董事长1人。”
一。
董事会设董事长1人，副董事长2
人。”
《 公 “独立董事除履行前条所述职 “独立董事除履行前条所述职责外，
司 章
程》第 责外，还应当对以下事项向董事 还应当对以下事项向董事会或股东大
115条 会或股东大会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任或解聘高级管理人员；
员； （三）公司董事、高级管理人员的薪
（三）公司董事、高级管理人员 酬；
的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其
（四）公司的股东、实际控制人 关联企业对公司的属于重大关联交易
及其关联企业对公司的属于重 的借款或其他资金往来，以及公司是
大关联交易的借款或其他资金 否采取有效措施回收欠款；
往来，以及公司是否采取有效措 （五）董事会拟定的当期利润分配方
施回收欠款； 案；
（五）独立董事认为可能损害中 （六）独立董事认为可能损害中小股
小股东权益的事项。 东权益的事项。
独立董事应当就本条前述事项 独立董事应当就本条前述事项发
发表以下几类意见之一：（1）同 表以下几类意见之一：（1）同意；（2）
意；（2）保留意见及其理由；（3） 保留意见及其理由；（3）反对意见及
反对意见及其理由；（4）无法发 其理由；（4）无法发表意见及其障碍。
表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公
如有关事项属于需要披露的事 司应当将独立董事的意见予以公告，
项，公司应当将独立董事的意见 独立董事出现意见分歧无法达成一致
予以公告，独立董事出现意见分 时，董事会应将各独立董事的意见分
歧无法达成一致时，董事会应将 别披露。”
各独立董事的意见分别披露。”
《 公 “公司应本着重视股东合 公司分配当年税后利润时，应提
司 章
程》第 理投资回报，同时兼顾公司合理 取利润的10%，列入公司法定公积金。
171条 资金需求的原则，实施积极的利 公司法定公积金累计额达到公司注册
润分配政策。公司董事会制订的 资本的50%以上的，可不再提取。
年度利润分配预案中以现金方 公司的法定公积金不足以弥补以
式分配的利润不低于当年实现 前年度公司亏损的，在依照前款规定
的可分配利润的30%。 提取法定公积金之前，应先用当年利
公司分配当年税后利润时， 润弥补亏损。
应提取利润的10%，列入公司法 公司在从税后利润中提取法定公
定公积金。公司法定公积金累计 积金后，经股东大会决议，可以从税
额达到公司注册资本的50%以上 后利润中提取任意公积金。
的，可不再提取。 公司弥补亏损和提取公积金后所
公司的法定公积金不足以 余利润，按照股东持有的股份比例分
弥补以前年度公司亏损的，在依 配。公司持有的本公司股份不得分配
照前款规定提取法定公积金之 利润。
前，应先用当年利润弥补亏损。 对于存在股东违规占用公司资金
公司在从税后利润中提取 情况的，公司应当扣减该股东所分配
法定公积金后，经股东大会决 的现金红利，以偿还其占用的资金。”
议，可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余利润，按照股东持有的
股份比例分配。公司持有的本公
司股份不得分配利润。
对于存在股东违规占用公
司资金情况的，公司应当扣减该
