致：武汉塑料工业集团股份有限公司
受武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，湖北安格律师事务所指派本律师出席公司2004年度股东大会，对公司本次大会进行见证。
本法律意见书仅就公司本次大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式及表决程序等事项的合法合规性发表法律意见，不对公司本次大会议案内容的真实性和准确性等问题发表意见。
本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法合规性进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
2005年4月30日，公司第五届董事会召开第十九次会议，定于2005年5月31日召开公司2004年度股东大会。公司于2005年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上将本次会议召开的时间、地点及审议事项等予以了公告。
经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。
本次股东大会于2005年5月31日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。
本律师认为，本次会议的召集和召开符合公司章程的相关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格出席本次股东大会的股东或代理人共8人，代表股份6027.9511万股，占公司股份总数的42.76%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
经查验，本律师认为，根据公司章程，上述人员均具有出席本次会议的合法资格。
三、关于本次股东大会的提案
公司董事会于2005年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司第五届第十九次董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，公告了本次会议通知及提交本次会议审议的8项议案。
经查验，本次会议审议的事项与会议通知公告所列明的事项相一致。
本次会议没有修改原有提案或提出新提案的情形；没有对会议通知公告中未列明的事项进行审议的情形。
四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序
1、公司本次会议采取现场投票方式。
2、出席本次会议的股东以记名投票方式进行了表决，投票和计票在监票人的监督下进行。
3、本次会议对所有列入议事日程的提案进行了逐项表决，未有搁置或不予表决的情形，其中第8项议案《关于与第一大股东签定<债权收购协议书>的议案》是关联交易，在关联股东回避的情况下由非关联股东进行表决。
4、投票结束后，会议主持人在会上宣布了每项议案的表决结果，并根据表决结果决定股东大会的决议全部通过。
本律师认为，公司本次大会的表决方式和表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、与会人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。湖北安格律师事务所见证律师：方 芳 刘慧玲2005年5月31日
