证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2023-124
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于公司子公司与深圳市高新投商业保理有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，公司及其子公司（深圳市前海怡亚通供应链有限公司、汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司）向公司关联方深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“高新投保理”）申请保理供应链业务合作，总合作额度不超过人民币3亿元，可分期分批办理，每笔业务金额、期限等由具体合同或文件约定为准。由公司为子公司的还款义务及/或还本付息义务提供担保，并通过债务加入与上述三家子公司作为共同债务人向高新投保理申请保理供应链业务合作，担保期限不超过三年，以具体签署的法律文件为准。
2、高新投保理为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，高新投保理为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年10月25日召开了第七届董事会第二十次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市高新投商业保理有限公司合作保理业务的议案》，关联董事姚飞先生对本议案回避表决；全体独立董事对此项关联交易议案发表事前认可意见和独立意见；上述关联交易事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联人基本情况
| 公司名称 | 深圳市高新投商业保理有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3704单元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 曾珲 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月21日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：许可经营项目是：保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；企业信用征集评估；供应链管理及相关配套服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 |
| 实际控制人 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
2、高新投保理近三年发展状况
高新投保理成立于2019年10月，注册资本为人民币50,000万元，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，主要经营范围包括保付代理、与商业保理相关的咨询服务、信用风险管理平台的开发、企业信用征集评估、供应链管理及相关配套服务。目前，高新投保理正处于前期发展阶段，截止2023年09月30日，实现营业总收入2,364.68万元，净利润2,069.72万元，未来业务发展前景良好。
3、高新投保理最近一年又一期的财务状况如下：
| 2022年年度财务数据(经审计) (单位：人民币/万元) | 2023年第三季度财务数据(未经审计) (单位：人民币/万元) | ||
| 资产总额 | 56,027.52 | 资产总额 | 54,362.07 |
| 负债总额 | 790.41 | 负债总额 | 655.25 |
| 营业收入 | 5,278.37 | 营业收入 | 2,364.68 |
| 净利润 | 2,381.93 | 净利润 | 2,069.72 |
| 净资产 | 55,237.11 | 净资产 | 53,706.82 |
| 资产负债率 | 1.41% | 资产负债率 | 1.21% |
4、与上市公司的关联关系
高新投保理为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，高新投保理为公司的关联方。
5、履约能力分析
高新投保理生产经营及信用状况良好，具备充分的履约能力，不属于最高人民法院网站列示的失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容、定价政策及定价依据
（一）协议的主要内容
公司及其子公司（深圳市前海怡亚通供应链有限公司、汕尾怡亚通销售服务有限公司、汕尾怡亚通供应链有限公司）向公司关联方高新投保理申请保理供应链业务合作，总合作额度不超过人民币3亿元，可分期分批办理，每笔业务金额、期限等由具体合同或文件约定为准。
（二）定价政策及定价依据
本次合作是交易双方自愿协商的结果，按实际用款天数计算利息，利率依据市场利率确定。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、股权转让等安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
有利于促进子公司日常业务运作及发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至本次披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与高新投保理及其关联方累计发生各类关联交易总金额为人民币6,499.55万元。
七、监事会表决情况
2023年10月25日，公司召开第七届监事会第十七次会议审议通过《关于公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市高新投商业保理有限公司合
作保理业务的议案》。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事对本次公司及其子公司作为共同债务人与关联方深圳市高新投商业保理有限公司合作保理业务的关联交易事项进行了认真的事前核查，对拟发生的关联交易行为予以事先认可，并同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议。独立意见：我们认为：深圳市高新投商业保理有限公司为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司，本次公司及其子公司向深圳市高新投商业保理有限公司申请保理供应链业务合作，有利于公司及其子公司业务发展，体现了公司控股股东及其关联方对公司发展的大力支持。不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议此项关联交易事项的表决程序合法，关联董事姚飞先生已对该项关联交易事项进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会2023年10月25日