证券代码：838163 证券简称：方大新材 公告编号：2023-066
河北方大新材料股份有限公司关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，对公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）限制性股票授予价格进行调整，现将相关内容公告如下：
一、审议及表决情况
1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司< 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。
4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。
5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。
2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。
6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。
二、调整事由及方法
1、调整事由
2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度权益分派预案的议案》，并于2023年6月19日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本128,368,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。
（1）个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策, 个人股东、投资基金持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.24元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.12元；持股超过1年的，不需补缴税款。
（2）对合格境外投资者股东，根据国税函[2009]47号，公司按10%的税率代扣代缴所得税后，实际每10股派发1.08元。
（3）对于合格境外投资者之外的其他机构投资者和法人股东，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票授予价格调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，本次调整后的限制性股票首次及预留授予价格＝3.20-0.12＝
3.08元/股。
综上，本次调整后的限制性股票首次及预留授予价格为3.08元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对《激励计划》限制性股票首次及预留授予价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会核查意见
鉴于公司已完成2022年年度权益分派，公司根据《激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司2022年股权激励计划中首次及预留授予价格由3.20元/股调整为3.08元/股。
公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《监管指引第3号》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整2022年股权激励计划相关事项。
五、独立董事专门会议意见
公司本次调整2022年股权激励计划限制性股票授予价格事项符合《上市规则》《监管指引第3号》及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。公司2022年股权激励计划中首次及预留授予价格由3.20元/股调整为3.08元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
综上，该议案的审议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和北京证券交易所的规定。我们一致同意《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件目录
1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；
2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于调整公司2022年股权激励计划相关事项的核查意见》；
5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格调整事项之法律意见书》。
河北方大新材料股份有限公司
董事会2023年10月26日