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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-085
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年10月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信、电话及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十次会议的通知》及相关议案。
2023年10月26日，第六届董事会第十次会议以通讯会议方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年第三季度报告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据实际情况对《公司章程》部分条款进行修订完善，修订内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》等有关规定。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 根据公司实际情况修订本条款内容 |
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| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 2 | 第一百一十一条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 根据公司实际情况修订本条款内容 |
| 3 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据公司实际情况修订本条款内容 |
修订后的《公司章程》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
三、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。公司根据实际情况对《股东大会议事规则》部分条款进行修订完善，修订内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》等有关规定。本次修订完成后，原《股东大会议
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事规则》将同时废止。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 根据公司实际情况修订本条款内容 |
修订后的《股东大会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
四、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，其中对独立董事及董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会议事规则》将同时废止。
修订后的《董事会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
五、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会审计委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会审计委员会议事规则》将同时废止。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
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中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会提名委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会提名委员会议事规则》将同时废止。具体内容请详见附件。修订后的《董事会提名委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，其中对董事会专门委员会工作职责内容等进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次修订完成后，原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》将同时废止。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，其中对独立董事工作职责、任职资格与任免、履职方式和履职保障等内容进行了修订。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，重新制定了《独立董事工作制度》。本次修订完成后，原《独立董事工作制度》将同时废止。
修订后的《独立董事工作制度》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
九、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》部分
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条款进行修订完善。本次修订完成后，原《关联交易管理制度》将同时废止。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 1 | 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》表述进行修订，交易金额改为不包含本数 |
| 2 | 第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。 | 第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》表述进行修订，交易金额改为不包含本数 |
| 3 | 第十三条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 第十三条 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》表述进行修订，交易金额改为不包含本数 |
| 4 | 第十九条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： | 第十九条 公司向关联人购买资产，成交金额在超过人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求： | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》表述进行修订，交易金额改为不包含本数 |
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修订后的《关联交易管理制度》已于同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
十、审议并通过了《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。
中国证券监督管理委员会修订了《上市公司独立董事管理办法》并于2023年9月正式实施，根据最新规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
鉴于周康先生目前担任公司副总经理，已不适合担任审计委员会成员，为进一步提升公司董事会审计委员会独立性，充分发挥其在公司治理中的作用，周康先生主动向董事会提交了辞呈，申请辞去公司第六届董事会审计委员会委员职务，上述辞呈自送达公司董事会之日起生效。
为保障审计委员会的正常运行，公司拟增补胡晋先生（简历详见附件）担任第六届董事会审计委员会成员，任期至第六届董事会届满为止。
本次调整后，公司董事会审计委员会成员为潘敏女士、张晓丹先生、胡晋先生。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月二十七日
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附件：胡晋先生简历胡晋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，美国康奈尔大学MBA，美国乔治亚大学财务硕士及计算机信息硕士，清华大学五道口EMBA，美国注册会计师。现任公司董事长、贵州信邦制药股份有限公司董事。
胡晋先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形。经查询，胡晋先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。