宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二零二三年十月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：59,281,818股
2、发行价格：11.38元/股
3、募集资金总额：人民币674,627,088.84元
4、募集资金净额：人民币670,204,385.22元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：59,281,818股
2、股票上市时间：2023年10月30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，中国有色集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2023年10月30日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行股票数量及价格 ...... 2
二、新增股票上市安排 ...... 2
三、发行对象限售期安排 ...... 2
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2
目 录 ...... 3
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行类型 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 7
（三）发行方式 ...... 9
（四）发行数量 ...... 9
（五）发行价格 ...... 9
（六）募集资金和发行费用 ...... 10
（七）募集资金到账及验资情况 ...... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况 ...... 11
（九）新增股份登记情况 ...... 11
（十）发行对象 ...... 11
（十一）主承销商的合规性结论意见 ...... 12
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 17
三、本次新增股份上市情况 ...... 18
（一）新增股份上市批准情况 ...... 18
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 18
（三）新增股份的上市时间 ...... 18
（四）新增股份的限售安排 ...... 18
四、股份变动及其影响 ...... 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 19
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 19
（三）股本结构变动情况 ...... 20
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 22
五、财务会计信息分析 ...... 22
（一）主要财务数据 ...... 22
（二）管理层讨论与分析 ...... 24
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 25
（一）保荐人（主承销商） ...... 25
（二）发行人律师事务所 ...... 25
（三）发行人审计机构 ...... 26
（四）发行人验资机构 ...... 26
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 26
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 26
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....... 27八、其他重要事项 ...... 27
九、备查文件 ...... 27
释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 东方钽业、公司、发行人 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 宁夏东方钽业股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁夏东方钽业股份有限公司公司章程》 |
| 保荐人/主承销商 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 信永中和、信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期/最近三年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 宁夏东方钽业股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningxia Orient Tantalum Industry Co., Ltd. |
| 证券简称 | 东方钽业 |
| 证券代码 | 000962 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 黄志学 |
| 董事会秘书 | 秦宏武 |
| 注册资本 | 44,083.26万元 |
| 注册地址 | 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路 |
| 办公地址 | 宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路 |
| 成立日期 | 1999年4月30日 |
| 上市日期 | 2000年1月20日 |
| 电话 | 0952-2098563 |
| 邮编 | 753000 |
| 公司网站 | http://www.otic.com.cn |
| 公司邮箱 | zhqb@otic.com.cn |
| 经营范围 | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；第三类医疗器械生产；进出口代理；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属废料和碎屑加工处理；喷涂加工；表面功能材料销售；特种设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；增材制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,083.26万元变化为44,582.64万元。2023年10月13日，预留授予限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,582.64万元变化为44,594.64万元。截至本公告书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、东方钽业及控股股东、实际控制人的批准和授权
2022年11月3日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，2023年2月14日召开了第八届董事会第二十六次会议，2023年2月24日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的事项，2023年3月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，根据公司股东大会授权，对公司本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等内容进行了修订。独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见。
2023年3月8日，公司收到公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司通知，其已收到中国有色矿业集团有限公司出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行A股股票的批复》（中色资运[2023]4号）。根据该批复，中国有色集团同意公司向特定对象发行A股股票的方案，同意中国有色集团以国有资本金5,078万元认购公司本次发行的股票。
2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及与本次发行相关的其他议案。本次向特定对象发行股票具体事宜的授权有效期至2024年3月12日。
2、本次发行履行的监管部门审核注册过程
2023年7月12日，东方钽业收到深交所上市审核中心出具的《关于宁夏东方钽业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁夏东方钽
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）作出同意注册的决定，批文有效期截至2024年9月3日。
3、发行过程
发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月15日向深交所报送了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计122名。前述投资者包括24家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、前20名股东（根据截至2023年8月31日股东名册，剔除发行人的控股股东及1名因联系地址不详而无法取得联系的股东后顺延的前20名股东）以及表达了认购意向的44家其他机构投资者和9名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2023年9月20日）上午9:00前，有8名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 陈蓓文 |
| 2 | 明睿(北京)资本管理有限公司 |
| 3 | 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 4 | 浙江立德金投投资管理有限公司 |
| 5 | 东海证券股份有限公司 |
| 6 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 7 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 8 | 九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司 |
经保荐人（主承销商）及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。在北京市通商律师事务所的全程见证下，2023年9月20日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到21份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，21名投资者的报价均为有效报价。发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月15日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为本次拟募集资金金额67,462.71万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过67,127,074股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过67,127,074股（含67,127,074股）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为59,281,818股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2023年9月15日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（12.56元/股）的百分之八十，即发行价格不低于10.05元/股。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.38元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.61%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为674,627,088.84元，扣除不含税发行费用人民币4,422,703.62元后，募集资金净额为人民币670,204,385.22元。
（七）募集资金到账及验资情况
2023年9月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2023年10月8日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月26日15时止认购资金到位情况验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0128）。截至2023年9月26日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币674,627,088.84元。
2023年9月27日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023年9月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年10月8日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月27日止募集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129）。根据该报告，截至2023年9月27日止，东方钽业本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股59,281,818股，每股发行价格人民币11.38元，募集资金总额为人民币674,627,088.84元，扣除发行费用（不含增值税）人民币4,422,703.62元，实际募集资金净额为人民币670,204,385.22元，其中计入股本人民币
59,281,818.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币610,922,567.22元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，签署三方监管协议和四方监管协议。
（九）新增股份登记情况
本次发行新增的59,281,818股股份的登记托管及限售手续已于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（十）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，本次配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 中国有色集团 | 11.38 | 4,462,214.00 | 50,779,995.32 | 18 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 11.38 | 17,574,692.00 | 199,999,994.96 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 11.38 | 14,057,979.00 | 159,979,801.02 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 11.38 | 5,612,245.00 | 63,867,348.10 | 6 |
| 5 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.38 | 4,393,673.00 | 49,999,998.74 | 6 |
| 6 | UBSAG | 11.38 | 2,636,203.00 | 29,999,990.14 | 6 |
| 7 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 11.38 | 2,636,203.00 | 29,999,990.14 | 6 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 11.38 | 2,636,203.00 | 29,999,990.14 | 6 |
| 9 | 九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司-衡信趋势1号私募证券投资基金 | 11.38 | 2,636,203.00 | 29,999,990.14 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 10 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 11.38 | 2,636,203.00 | 29,999,990.14 | 6 |
| 合计- | 59,281,818.00 | 674,627,088.84 | |||
经核查，除中国有色集团外，以上发行对象均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并及时作充分的信息披露。
发行对象的基本情况如下：
1、中国有色矿业集团有限公司
| 名称 | 中国有色矿业集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 北京市海淀区复兴路乙12号 |
| 法定代表人 | 奚正平 |
| 注册资本 | 605,304.2872万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91110000100024915R |
| 经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国有色矿业集团有限公司本次认购数量为4,462,214股，股份限售期为18个月。
2、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
| 名称 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 无锡市金融一街8号5楼 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 7,375,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91320200MA26R2TB3H |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司本次认购数量为17,574,692股，股份限售期为6个月。
3、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 |
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。
诺德基金管理有限公司本次认购数量为14,057,979股，股份限售期为6个月。
4、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 |
财通基金管理有限公司本次认购数量为5,612,245股，股份限售期为6个月。
5、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室 |
| 执行事务合伙人 | 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91370100MA953H6Y7A |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;财务咨询;社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为4,393,673股，股份限售期为6个月。
6、UBS AG
名称
| 名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland |
| 法定代表人（分支机构负责人） | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次认购数量为2,636,203股，股份限售期为6个月。
7、中国黄金集团资产管理有限公司
| 名称 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市东城区安定门外青年湖北街1号 |
| 法定代表人 | 谷宝国 |
| 注册资本 | 116,513.865625万元人民币 |
| 统一社会代码 | 9111000071093545X8 |
| 经营范围 | 对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国黄金集团资产管理有限公司本次认购数量为2,636,203股，股份限售期为6个月。
8、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次认购数量为2,636,203股，股份限售期为6个月。
9、九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司-衡信趋势1号私募证券投资基金
| 名称 | 九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 厦门市思明区岭兜西路627号1号楼501-4 |
| 法定代表人 | 郭海珍 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91350203MA2XNKNQXF |
| 经营范围 | 许可项目:私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
九玖衡信（厦门）私募基金管理有限公司-衡信趋势1号私募证券投资基金本次认购数量为2,636,203股，股份限售期为6个月。
10、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业类型 | 境外法人（合格境外投资机构） |
住所
| 住所 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 法定代表人（分支机构负责人） | Young Lee |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 许可证编号 | QF2003EUS003 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
摩根士丹利国际股份有限公司本次认购数量为2,636,203股，股份限售期为6个月。
（十一）主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除中国有色集团外，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。东方钽业本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得深交所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；发行人与主承销商在本次发行中发出的认购邀请文件合法、有效；本次发行的过程、本次发行最终获配股份的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及发行人股东大会、董事会审议通过的本次发行方案的要求；《认购合同》的内容合法、有效，发行人本次发行募集资金已全部到位。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增的59,281,818股股份的登记托管及限售手续已于2023年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：东方钽业；证券代码为：000962；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2023年10月30日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，中国有色集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 45.29% | 201,916,800 | 0 |
| 2 | 郑文宝 | 4.19% | 18,661,500 | 0 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 | 2.64% | 11,754,025 | 0 |
| 4 | 陈国玲 | 0.56% | 2,500,600 | 0 |
| 5 | 王武海 | 0.50% | 2,239,125 | 0 |
| 6 | 全国社保基金102组合 | 0.47% | 2,077,000 | 0 |
| 7 | 西安天厚滤清技术有限责任公司 | 0.42% | 1,888,165 | 0 |
| 8 | 孙洪贵 | 0.42% | 1,855,301 | 0 |
| 9 | 庄小华 | 0.36% | 1,622,856 | 0 |
| 10 | 胡乾眷 | 0.33% | 1,484,000 | 0 |
| 合计 | 55.18% | 245,999,372 | 0 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年10月17日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 中色(宁夏)东方集团有限公司 | 39.97% | 201,916,800 |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 3.48% | 17,574,692 |
| 3 | 郑文宝 | 2.66% | 13,420,675 |
| 4 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1.68% | 8,506,151 |
| 5 | 兴业证券股份有限公司 | 1.07% | 5,422,002 |
| 6 | 中国有色集团 | 0.88% | 4,462,214 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 0.87% | 4,393,673 |
| 8 | UBS AG | 0.52% | 3,751,875 |
| 9 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 0.72% | 3,614,336 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 0.71% | 3,579,792 |
| 合计 | 52.56% | 266,642,210 | |
（三）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 5,117,262 | 1.15% | 64,399,080 | 12.75% |
| 二、无限售条件股份 | 440,829,182 | 98.85% | 440,829,182 | 87.25% |
| 三、股份总数 | 445,946,444 | 100.00% | 505,228,262 | 100.00% |
注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,083.26万元变化为44,582.64万元。2023年10月13日，预留授予限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,582.64万元变化为44,594.64万元。截至本公告书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。
本次发行前后，公司控股股东为中色（宁夏）东方集团有限公司，实际控制人为中国有色矿业集团有限公司，本次发行未对公司控制权产生影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 发行前持股数量 | 发行前持股比例 | 发行后持股数量 | 发行后持股比例 |
| 王战宏 | 董事长，董事 | 99,300 | 0.02% | 99,300 | 0.02% |
| 黄志学 | 董事、总经理 | 70,120 | 0.02% | 70,120 | 0.01% |
| 唐微 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 白轶明 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 包玺芳 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 朱国胜 | 董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 吴春芳 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 王幽深 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 叶森 | 独立董事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 李毛毛 | 监事会主席，股东监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 吕良 | 股东监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 贾廷岩 | 股东监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 崔健 | 职工监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 张慧 | 职工监事 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 秦宏武 | 副总经理、董事会秘书 | 79,400 | 0.02% | 79,400 | 0.02% |
| 郑培生 | 副总经理 | 79,400 | 0.02% | 79,400 | 0.02% |
| 周小军 | 副总经理 | 79,400 | 0.02% | 79,400 | 0.02% |
| 闫青虎 | 安全总监 | 50,700 | 0.01% | 50,700 | 0.01% |
| 李瑞筠 | 财务负责人 | 50,700 | 0.01% | 50,700 | 0.01% |
注：2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年6月1日，首次授予的限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,083.26万元变化为44,582.64万元。2023年10月13日，预留授予限制性股票上市，该限制性股票授予完成后，公司注册资本由44,582.64万元变化为44,594.64万元。截至本公告书出具日，前述注册资本变动尚未完成工商变更登记。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 指标 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 基本每股收益 | 0.26 | 0.39 | 0.23 | 0.34 |
| 每股净资产 | 3.58 | 3.42 | 3.16 | 3.01 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年半年度报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日或2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 93,254.50 | 99,830.97 | 69,387.80 | 61,255.08 |
| 非流动资产 | 107,791.03 | 100,090.82 | 94,101.83 | 90,580.32 |
| 资产合计 | 201,045.53 | 199,921.78 | 163,489.63 | 151,835.41 |
| 流动负债 | 21,019.59 | 27,171.13 | 16,270.98 | 24,315.42 |
| 非流动负债 | 16,999.37 | 22,128.39 | 17,644.43 | 6,150.73 |
| 负债合计 | 38,018.96 | 49,299.52 | 33,915.41 | 30,466.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 161,935.31 | 149,565.46 | 128,844.78 | 120,849.02 |
| 少数股东权益 | 1,091.26 | 1,056.80 | 729.44 | 520.23 |
| 所有者权益合计 | 201,045.53 | 199,921.78 | 163,489.63 | 151,835.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 54,668.29 | 98,621.75 | 79,473.34 | 67,644.22 |
| 营业利润 | 11,838.78 | 17,448.48 | 8,351.53 | 4,216.55 |
| 利润总额 | 11,863.18 | 17,253.62 | 8,177.70 | 4,603.40 |
| 净利润 | 11,843.71 | 17,190.20 | 8,148.30 | 4,595.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,809.26 | 17,055.46 | 8,081.09 | 4,593.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,892.14 | 6,074.70 | 4,319.66 | -689.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -951.52 | 1,818.18 | -105.66 | -162.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,860.36 | 5,629.82 | -3,352.76 | -18,655.37 |
| 汇率变动对现金的影响 | 384.89 | 564.69 | -329.86 | -271.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,534.86 | 14,087.38 | 531.37 | -19,779.22 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率 | 4.43 | 3.67 | 4.26 | 2.52 |
| 速动比率 | 2.64 | 2.12 | 2.02 | 1.32 |
| 资产负债率（母公司） | 19.35% | 24.63% | 21.83% | 23.64% |
| 资产负债率（合并） | 18.91% | 24.66% | 20.74% | 20.07% |
| 利息保障倍数（倍） | 93.62 | 64.03 | 40.64 | 11.59 |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.21 | 6.48 | 7.24 | 7.18 |
| 存货周转率（次/年） | 2.29 | 2.10 | 1.92 | 2.02 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.55 | 0.54 | 0.50 | 0.43 |
| 每股净资产（元） | 3.58 | 3.42 | 2.94 | 2.75 |
| 每股净现金流量（元） | -0.0027 | 0.32 | 0.01 | -0.45 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.04 | 0.14 | 0.10 | -0.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.39 | 0.18 | 0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.39 | 0.18 | 0.10 |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 7.60% | 12,42% | 6.47% | 3.86% |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均余额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
8、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
11、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件
12、上述最近一期财务指标中部分财务数据进行年化处理，不构成预测。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为151,835.41万元、163,489.63万元、199,921.78万元及201,045.53万元，呈增长趋势，与公司整体业务规模相匹配。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为59.66%、57.56%、50.06%及53.62%，占比总体较为平稳。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为2.52、4.26、3.67和4.43，速动比率分别为1.32、2.02 、2.12和2.64。报告期内，公司流动比率、速动比率整体保持在良好的水平，公司资产的变现能力较强，流动性风险相对较低。
报告期各期末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为20.07%、20.74% 、
24.66%和18.91%，整体处于较低水平。
3、盈利能力分析
报告期各期，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,593.37万元、8,081.09万元、17,055.46万元和11,809.26万元。发行人归属于母公司所有者的净利润报告期内整体呈现增长趋势。
4、营运能力分析
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为7.18、7.24 、6.48和6.21，公司的存货周转率分别为2.02、1.92、2.10和2.29。发行人整体业务运行情况良好。
5、现金流量分析
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为-689.35万元、4,319.66万元、6,074.70万元和1,892.14万元。发行人经营活动产生的现金流量净额持续增长主要系销售收入规模的迅速增长所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦
法定代表人：霍达
保荐代表人：张俊果、陈春昕
项目协办人：邓凯迪
联系电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 4669
（二）发行人律师事务所
名称：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
负责人：孔鑫
经办律师：王巍、程益群
联系电话：+86 10-6563 7181
传真：+86 10-6569 3838
（三）发行人审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层负责人：梁春签字注册会计师：崔明、李云英、朱珉东、刘国辉联系电话：86 (10) 5835 0011传真：86 (10) 5835 0006
（四）发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层执行事务合伙人：李晓英、宋朝学、谭小青经办会计师：司建军、赵小刚联系电话：010-65542288传真：010-65547190
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《宁夏东方钽业股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》、《宁夏东方钽业股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之承销协议》。
招商证券指定张俊果和陈春昕作为宁夏东方钽业股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书》之盖章页）
宁夏东方钽业股份有限公司
年 月 日