西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”或“公司”）首次公开发行股票并在深交所主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，美能能源首次向社会公开发行46,900,000股人民币普通股（A股），并于2022年10月31日在深圳证券交易所主板上市。
首次公开发行前公司总股本为140,679,697股，首次公开发行股票完成后公司总股本为187,579,697股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为140,679,697股，占发行后总股本的比例为74.9973%；无流通限制及限售安排的股份数量46,900,000股，占发行后总股本的比例为25.0027%。
本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年10月31日（星期二）限售届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或利用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。
本次申请解除股份限售的股东共计7名，分别为宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙）（以下简称“信度投资”）、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中做出的相关承诺如下：
（一）担任公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍承诺：
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2023年4月30日，如该日不是交易日，则顺延至该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。
3、在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
4、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）担任公司监事的股东沈廉相承诺：
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过50%。
3、本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）公司其他股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：
1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业/本人如违反上述承诺出售发行人股份的，则该部分出售股份所获得的收益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
（四）董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具日，信度投资、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为。上述股东在
《首次公开发行股票招股说明书》中的承诺事项与《首次公开发行股票上市公告书》一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形。公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，亦不存在上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司上市资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月31日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为5,227,939股，占公司总股本2.7870%；本次实际可上市流通股份的数量为4,365,439股，占公司总股本的2.3272%。
（三）本次解除限售的股东户数为7名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 1 | 宁波梅山保税港区信度投资中心（有限合伙） | 2,812,939 | 2,812,939 | 2,812,939 | |
| 2 | 李麟 | 575,000 | 575,000 | 143,750 | 注1 |
| 3 | 罗冠东 | 460,000 | 460,000 | 460,000 | 注2 |
| 4 | 沈廉相 | 402,500 | 402,500 | 100,625 | 注3 |
| 5 | 高亦勤 | 402,500 | 402,500 | 402,500 | |
| 6 | 杨红波 | 402,500 | 402,500 | 402,500 | |
| 7 | 刘亚萍 | 172,500 | 172,500 | 43,125 | 注4 |
| 5,227,939 | 5,227,939 | 4,365,439 | |||
注1：股东李麟先生现任公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
注2：股东罗冠东先生曾任公司董事、高级管理人员，已于2023年3月8日换届离职，截至本核查意见出具日，其离职已满半年，根据其本人承诺，其在申报离职6个月后的12个月
内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超过50%。
注3：股东沈廉相先生曾任公司监事，已于2023年3月8日换届后担任公司高级管理人员，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
注4：股东刘亚萍女士现任公司高级管理人员，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。
（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（六）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺。
| 140,679,697 | 74.9973% | -4,365,439 | 136,314,258 | 72.6700% | |
| 其中：首发前限售股 | 140,679,697 | 74.9973% | -5,227,939 | 135,451,758 | 72.2102% |
| 高管锁定股 | - | - | +862,500 | 862,500 | 0.4598% |
| 46,900,000 | 25.0027% | +4,365,439 | 51,265,439 | 27.3300% | |
| 187,579,697 | 100.0000% | - | 187,579,697 | 100.0000% | |
注：上表变动情况系根据本次解除限售股份而做出，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
经核查，保荐人认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2023年10月27日