上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程修正案
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，相应修订《公司章程》的相关内容。本次修订尚需提交股东大会审议，并将在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行： (一)股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选董事或监事人数，重新计算股东累积表决权数； (二)选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决权数，并分项按累积投票制进行表决； (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效； (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数； (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的： 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮； 2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进行： (一)股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选董事或监事人数，重新计算股东累积表决权数； (二)选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决权数，并分项按累积投票制进行表决； (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票无效； (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数； (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法定最低人数或公司章程规定的最低人数的： 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章程规定的最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务； 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任； 3、董事会应在股东大会结束后15日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。 | 大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的： 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过三轮； 2、股东大会经三轮选举，当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数或公司章程规定的最低人数的： 1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章程规定的最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务； 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的，当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任，拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任； 3、董事会应在股东大会结束后15日内召开会议，再次召集股东大会选举缺额董事。 |
| 3 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 4 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 |
| 5 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 6 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，且至少包括1名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 8 | 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； (二)监督及评估外部审计机构工作； (三)监督及评估内部审计工作； (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五)监督及评估公司的内部控制； (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第一百三十二条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 9 | 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任 | 第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 召集人。委员会主要职责是： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议； (六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查； (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (八)董事会授权的其他事宜。 | 召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 11 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，提案应提 | 第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责，提案应提 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 |
| 12 | 无 | 新增 第四节 独立董事专门会议 |
| 13 | 无 | 新增 第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 14 | 无 | 新增 第一百三十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)应当披露的关联交易； (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 15 | 无 | 新增 第一百三十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 16 | 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 17 | 第一百六十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年 | 第一百七十条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公司该年 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预 | 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四)股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | 案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四)股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 |
| 18 | 第一百六十八条 公司利润分配的审议程序： (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 | 第一百七十一条 公司利润分配的审议程序： (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 应当发表明确意见。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。 (三)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 |
| 19 | 第一百六十九条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 | 第一百七十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 | 生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 |
| 20 | 第一百七十一条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 |
