安徽皖维高新材料股份有限公司五届十六次董事会决议暨召开2012年第二次临时股东大会的公告

            安徽皖维高新材料股份有限公司
                      五届十六次董事会决议
          暨召开 2012 年第二次临时股东大会的公告
          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
      记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
      和完整性承担个别及连带责任
    安徽皖维高新材料股份有限公司董事会五届十六次会议，于
2012 年 8 月 13 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9
人，实际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事列席
了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形
成如下决议：
    一、审议通过了《公司 2012 年半年度报告》及其摘要。
    二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告（2012 年中期）》
    三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》精神，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于
投资者形成稳定的回报预期，结合公司股本变化等实际情况，董事
会依据《公司法》及相关规定，决定对《安徽皖维高新材料股份有
限公司章程》第六条、第十九条和第一百五十五条进行相应修改。
具体修改情况如下：
       一、修改前的第六条为：公司注册资本为人民币 93,615.83 万
元；
       修改后的第六条为：公司注册资本为人民币 149,785.328 万元。
       二、修改前的第十九条为：公司股份总数为 93,615.83 万股，
全部为普通股。
       修改后第十九条为：公司股份总数为 149,785.328 万股，全部
为普通股。
       三、修改前的第一百五十五条为：公司利润分配政策为采取现
金或者股票方式分配股利。公司在有盈利的情况下，每三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
       修改后的第一百五十五条为：公司利润分配政策为：
       （一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积
金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司
利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。 公司进行利润
分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需
求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
       （二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公
司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计
划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配
预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
       公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分
红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动
与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股
东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参
考。
   （三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、
股票与现金相结合三种方式。
       （四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可
以按年度进行利润分配和现金分红，此外公司可以进行中期现金分
红。
       （五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东
大会作特别说明。 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不
得进行高比例现金分红。
    本议案需提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。
    四、决定于 2012 年 8 月 31 日召开公司 2012 年第二次临时股东
大会
    现将召开临时股东大会的有关事项通知如下：
       （一）会议召开的基本情况
       1、召开时间：2012 年 8 月 31 日（星期五）上午九时
       2、股权登记日：2012 年 8 月 28 日（星期二）
       3、会议地点：公司东办公楼会议室
       4、会议出席对象
       （1）2012 年 8 月 28 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人。
       （2）公司董事、监事和高级管理人员。
       （二）会议的主要议程
    审议《关于修改<公司章程>的议案》。
       （三）本次股东大会的登记方法
       1、登记方式：
       （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、
法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记
手续。
       （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授
权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证
券账户卡办理登记手续。
       2、参会登记时间：2012 年 8 月 30 日（星期四）全天。
    3、登记地点：本公司证券部
    联系人：王军、陈爱新
    电 话：0565-2317294
    传 真：0565-2317447
    （四）股东出席本次股东大会的差旅、食宿自理。
    特此公告
                                   安徽皖维高新材料股份有限公司
                                            董    事   会
                                           2012 年 8 月 16 日
附件：
                      股东授权委托书
   兹全权委托               先生/女士代表我本人/单位参加安徽
皖维高新材料股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代行全
部表决权。
   委托人签名：                      股东账号：
   持有股数：                        委托人身份证号码：
   受托代理人签名：
   受托代理人身份证号码：
   委托时间：2012 年 8 月   日。