上海永茂泰汽车科技股份有限公司
制度修订对照表
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，公司相应修订《独立董事工作制度》等16项公司制度，已分别经公司2023年10月26日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。
其中，《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》等6项制度的修订经董事会审议通过已生效；《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》等10项制度的修订尚需提交股东大会审议，并将在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
一、《独立董事工作制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际 |
| 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在境内3家其他上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 4 | 第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 | 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（全部由独立董事参加的会议）外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 5 | 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： (一)《公司法》关于董事任职的规定； (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； (三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 | 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： (一)《公司法》等关于董事任职资格的规定； (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 |
| 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； (七)其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； (七)其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。 |
| 6 | 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本制度所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定； (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 第六条 独立董事候选人应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具有本制度所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定； (四)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 7 | 第七条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 | 第七条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； (二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 |
| 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； (七)最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (九)《公司章程》规定的其他人员； (十)中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 8 | 无 | 新增 第八条 独立董事候选人不得存在下列情形： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 9 | 第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： (一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚； (二)处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的期间； | 第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录： (一)最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； |
| (三)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； (四)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (五)曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； (六)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； (七)上海证券交易所认定的其他情形。 | (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； (四)存在重大失信等不良记录； (五)在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； (六)上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 10 | 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 11 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 12 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容公布，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。 |
| 第十四条 |
| 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 13 | 无 | 新增 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 |
| 14 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 15 | 无 | 新增： |
| | 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 16 | 第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任职期间出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，或出现不符合本制度要求的独立性条件情形的，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任独立董事情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 | 第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 |
| 17 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行 |
| 说明。 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 |
| 18 | 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 |
| 19 | 第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第二十条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 20 | 第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易（指公司拟与关联人 | 第二十一条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； |
| 达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 21 | 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (五)因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)会计师事务所的聘用及解聘； (八)相关方变更承诺的方案； (九)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 删除 |
| (十)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (十一)内部控制评价报告； (十二)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 22 | 第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 23 | 第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会审议； (二)未及时履行信息披露义务； | 删除 |
| (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | |
| 24 | 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 | 删除 |
| 25 | 无 | 新增： 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 26 | 无 | 新增： 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 27 | 无 | 新增： 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 28 | 无 | 新增： 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 29 | 无 | 新增： 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 30 | 第二十三条 | 第二十八条 |
| 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 | 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 31 | 无 | 新增： 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 32 | 第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二)发表独立意见的情况； (三)现场检查情况； (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第二十五条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 33 | 第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 34 | 第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事 | 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事 |
| 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管至少五年。 | 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 董事会会议召开前，独立董事也可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第三十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 |
| | 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 35 | 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 36 | 第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
二、《董事会审计委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责,向董事会报告工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责,向董事会报告工作。 |
| 2 | 第五条 审计委员会由董事会任命三名董事组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名为会计专业人士。 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会 | 第五条 审计委员会由董事会任命三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名为会计专业人士。 审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会成员参加相 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 | 关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 |
| 3 | 第十二条 审计委员会主要行使下列职权； (一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准； (二)监督及评估外部审计机构工作； (三)监督及评估内部审计工作； (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五)监督及评估公司的内部控制； (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 | 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议； (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 4 | 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 | 第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 |
| 5 | 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责： (一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计 | 第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 服务对其独立性的影响； (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。 | 意见。 |
| 6 | 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 | 第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六)协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 |
| 7 | 第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见，应当履行下列职责： (一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； (四)监督财务报告问题的整改情况。 | 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 |
| 8 | 第二十二条 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责： (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 | |
| 9 | 无 | 新增: 第二十二条 委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 |
| 10 | 第二十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第二十三条 审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 |
| 11 | 第二十四条 审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 |
| 12 | 第二十九条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 在每一个会计年度内，审计委员会会议应至少召开三次。 审计委员会主任或二名以上委员联名提议可要求召开审计委员会临时会议。 董事会秘书应当列席审计委员会会议。 | 第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会主任认为有必要或二名及以上成员提议时，可以召开临时会议。 董事会秘书应当列席审计委员会会议。 |
| 13 | 第三十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 14 | 第三十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 | 第三十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 |
三、《董事会提名委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经理及其他高级管理人员候选人的意见或建议。 | 删除 |
| 2 | 第十一条 提名委员会主要行使下列职权： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选； (四)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； (五)在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议； (六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议； (七)法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。 | 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 无 | 新增： 第十一条 委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 |
| 4 | 第十二条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 | 第十二条 提名委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 |
| 5 | 第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人提名的建议。 | 第十五条 董事会应充分考虑提名委员会关于董事、总经理及其他高级管理人员候选人提名的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 6 | 第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第十九条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 7 | 第二十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第二十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
四、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 | 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。 | |
| 2 | 第十二条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 3 | 无 | 新增： 第十三条 委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 |
| 4 | 第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 | 第十四条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 5 | 第十八条 委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第十九条 委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 6 | 第二十四条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 委员会委员每次只能接受一名其他委员 | 第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 | 委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
五、《董事会战略委员会工作细则》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 无 | 新增： 第十三条 委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 |
| 2 | 第十三条 战略委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 | 第十四条 战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 |
| 3 | 第十九条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知。 | 第二十条 战略委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。 |
| 4 | 第二十五条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 | 第二十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。 |
六、《董事会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时 | 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 通讯工具或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书，并提供有效的沟通渠道。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 2 | 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)会议形式； (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)会议形式； (五)发出通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 3 | 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 4 | 第十四条 亲自出席和委托出席 | 第十四条 亲自出席和委托出席 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)委托人对每项提案的简要意见； (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名； (二)委托人对每项提案的简要意见； (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 |
| 5 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事会会议召开前，董事可以与董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构沟通，就拟审议事项进行询问、了解决策所需要的信息，要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。董事也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 6 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 权。 董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 7 | 第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十二条 决议的执行 董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
七、《监事会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议形式； (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)会议形式； (四)发出通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
八、《股东大会议事规则》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 2 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。 | 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。 |
九、《董事会秘书工作制度》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 董事会秘书的主要职责为： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； (六)组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九)法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 第十一条 董事会秘书的主要职责为： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； (五)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； (六)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； (七)组织董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； (九)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (十)法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
十、《重大信息内部报告制度》修订内容（董事会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生 | 第七条 公司下属各部门、分支机构出现、发生 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告。 (一)重要会议事项 1.公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 2.拟提交股东大会、董事会、监事会审议的事项； 3.召开股东大会、董事会、监事会并作出决议； 4.公司独立董事的声明、意见及报告。 (二)发生或拟发生以下重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 前述所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； | 或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书向董事会予以报告。 (一)重要会议事项 1.公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； 2.拟提交股东大会、董事会、监事会审议的事项； 3.召开股东大会、董事会、监事会并作出决议； 4.公司独立董事的声明、意见及报告。 (二)发生或拟发生以下重大交易事项 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合并报表财务指标。 前述所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3.租入或租出资产； 4.委托或受托管理资产和业务； 5.赠与或受赠资产； 6.债权、债务重组； 7.签订许可使用协议； 8.转让或受让研发项目； 9.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 10.上海证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本条规定。 上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。 下列交易，可以免于报告： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的投资余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述计算标准。已经履行审议和披露等相关义务的，不再纳入累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应及时报告。 (三)财务资助事项 公司发生财务资助事项，不论金额大小，均应及时报告。 | 3.租入或租出资产； 4.委托或受托管理资产和业务； 5.赠与或受赠资产； 6.债权、债务重组； 7.签订许可使用协议； 8.转让或受让研发项目； 9.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 10.上海证券交易所认定的其他交易。 资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本条规定。 上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。 下列交易，可以免于报告： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2.公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的投资余额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。 公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述计算标准。已经履行审议和披露等相关义务的，不再纳入累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的，应及时报告。 (三)财务资助事项 公司发生财务资助事项，不论金额大小，均应及时报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 (四)提供担保事项 公司发生提供担保事项，不论金额大小，均应及时报告。 本制度所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并及时报告。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并及时报告。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： 1.获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获 | 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 (四)提供担保事项 公司发生提供担保事项，不论金额大小，均应及时报告。 本制度所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并及时报告。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并及时报告。任一时点的担保余额不得超过审议通过的担保额度。 公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： 1.获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 得担保额度； 3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 (五)关联交易事项 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 前款所称“交易”包括以下事项： 1.本条第（二）项规定的交易； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 但下列交易可以免于适用本条规定： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司 | 得担保额度； 3.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 (五)关联交易事项 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 前款所称“交易”包括以下事项： 1.本条第（二）项规定的交易； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 但下列交易可以免于适用本条规定： 1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； 5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； 6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 7.公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生本项第2至6点所列日常关联交易时，按照下述规定履行报告程序： 1.已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额进行报告，协议没有具体总交易金额的，应当及时报告； 2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行报告程序；协议没有具体总交易金额的，应当及时报告；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照前述第1点规定处理； 3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行报告程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行告程序； 4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行报告程序。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 (六)重大诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项的，应当及时报告： 1.涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 | 5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品和服务； 8.关联交易定价为国家规定； 9.上海证券交易所认定的其他交易。 公司与关联人发生本项第2至6点所列日常关联交易时，按照下述规定履行报告程序： 1.已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额进行报告，协议没有具体总交易金额的，应当及时报告； 2.首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行报告程序；协议没有具体总交易金额的，应当及时报告；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照前述第1点规定处理； 3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行报告程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行告程序； 4.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本条规定重新履行报告程序。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司审议应当披露的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。 (六)重大诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项的，应当及时报告： 1.涉案金额超过1,000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10%以上； 2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 (七)发生其他重大事件 1.募集资金相关事项； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3.利润分配和送转股计划； 4.股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司股权激励计划、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 7.公司及公司股东发生承诺事项。 (八)发生重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者，依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭； 6.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 7.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8.主要银行账户被冻结； 9.预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司 | 2.涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 (七)发生其他重大事件 1.募集资金相关事项； 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测； 3.利润分配和送转股计划； 4.股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司股权激励计划、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌等有关事项； 7.公司及公司股东发生承诺事项。 (八)发生重大风险事项 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者，依法进入破产程序、被有权机关依法责令关闭； 6.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 7.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 8.主要银行账户被冻结； 9.预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 10.主要或全部业务陷入停顿； 11.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 12.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 15.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 16.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (九)发生重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4.公司股权结构的重要变化； 5.变更会计政策、会计估计； 6.董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 7.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组等收到相应的审核意见； 8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 11.新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 12.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13.法院裁定禁止公司控股股东转让其所 | 和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 13.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 15.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 16.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (九)发生重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更； 4.公司股权结构的重要变化； 5.变更会计政策、会计估计； 6.董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 7.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组等收到相应的审核意见； 8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 11.新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 12.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 持本公司股份； 14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 15.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化； 16.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 17.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 18.生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； 19.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响； 20.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 (十)公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 (十一)履行社会责任事项 出现下列情形之一的，应当及时报告： 1.发生重大环境、生产及产品安全事故； 2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 3.不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 (十二)监管事项 1.监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； | 14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 15.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化； 16.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 17.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 18.生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； 19.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响； 20.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 (十)公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3.公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 (十一)履行社会责任事项 出现下列情形之一的，应当及时报告： 1.发生重大环境、生产及产品安全事故； 2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 3.不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 (十二)监管事项 1.监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 2.监管部门向公司发出的监管函、关注 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2.监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 (十三)以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。 | 函、问询函等任何函件。 (十三)以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。 |
十一、《关联交易决策制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 无 | 新增： 第十五条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
十二、《对外投资决策制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准， | 第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 | 交易对方以非现金资产作为交易对价的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 2 | 第十二条 董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 | 第十二条 董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 |
十三、《对外担保制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十五条 公司独立董事可在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
十四、《募集资金管理制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 2 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 3 | 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项 | 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 |
| 4 | 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 |
| 5 | 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 6 | 第二十九条 | 第二十九条 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 | 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 |
| 7 | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一)对外转让或置换募投项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； | 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一)对外转让或置换募投项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 8 | 第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 | 第三十三条 董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 | 称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 9 | 第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 删除 |
十五、《套期保值管理制度》修订内容（股东大会审议通过后生效）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十二条 公司从事套期保值业务的审批权限： 公司从事套期保值业务，无论金额大小，均应当编制可行性分析报告，提交董事会审议，并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； | 第二十二条 公司从事套期保值业务的审批权限： 公司从事套期保值业务，无论金额大小，均应当编制可行性分析报告，提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。 属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； |
