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上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
(2023年10月26日经公司第三届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有
关法律、法规的规定。
第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会任命三名董事组成，其中两名为
独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或拒
绝履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第八条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
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第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公
司董事会应尽快选举产生新的委员。
任期届满未完成换届或因辞职导致薪酬与考核委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在委员会委员人数达到规定人数三人以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十条 公司须披露薪酬与考核委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和5年内从业经历以及薪酬与考核委员会人员变动情况。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于委员会委
员。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十四条 薪酬与考核委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成
委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第十五条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，委员会会议应至少召开一次。委员会主任或二名以上委员联名可要求召开委员会临时会议。董事会秘书应当列席薪酬与考核委员会会议。
第十八条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
第十九条 委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议
通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十条 公司董事会办公室负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
第二十一条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
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(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十二条 公司董事会办公室所发出的委员会会议通知应备附内容完整的议
案。
第二十三条 委员会定期会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第五章 议事与表决程序
第二十四条 委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十五条 委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
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第二十七条 授权委托书应至少包括以下内容；
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十八条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数
通过方为有效。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
委员会委员每人享有一票表决权。
第三十条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对
每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十一条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意
保持会议秩序。
第三十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行
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逐项表决。
第三十三条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十五条 委员会表决方式可以为举手表决或记名投票方式。
委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
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第三十六条 委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人
员。
第三十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议
决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
第四十条 委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
第四十一条 委员会决议实施的过程中，委员会主任或其指定的其他委员应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十二条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
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第四十三条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十四条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。
第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。