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永茂泰:2023年第二次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2023-10-27

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年11月17日

目 录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

议案一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 2

议案二、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 17

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 34

议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 38

议案五、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 40

议案六、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 42

议案七、关于修订《对外投资决策制度》的议案 ...... 43

议案八、关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 45

议案九、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 46

议案十、关于修订《套期保值管理制度》的议案 ...... 51

议案十一、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案 ...... 53

上海永茂泰汽车科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:2023年11月17日(星期五)下午2时30分会议地点:上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室主要议程:

一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况;

二、通过大会计票人、监票人名单;

三、审议下列议案:

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

2. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

6. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

7. 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》

8. 《关于修订<对外担保制度>的议案》

9. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

10. 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》

11. 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》

四、股东发言提问;

五、主持人或相关人员回答提问;

六、对上述议案进行现场投票表决;

七、统计表决票;

八、宣布表决结果、股东大会决议;

九、公司聘请的律师发表见证意见;

十、会议主持人宣布会议结束。

议案一

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订《公司章程》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
2第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
序号修订前修订后
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人,提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表大会选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应选董事或监事人数,重新计算股东累积表决权数; (二)选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决权数,并分项按累积投票制进行表决; (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数,否则,该表决票无效; (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数; (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的,股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总计不得超过三轮。前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,单独或合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人,提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 职工代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表大会选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按以下规定进行: (一)股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,即:每位股东累积表决权数=其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举应选董事或监事人数,重新计算股东累积表决权数; (二)选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决权数,并分项
序号修订前修订后
(六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数或公司章程规定的最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章程规定的最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任,拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后15日内召开会议,再次召集股东大会选举缺额董事。按累积投票制进行表决; (三)股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人,也可以均等或不均等地投给多位候选人,但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数,否则,该表决票无效; (四)当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定,当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股东持有的有表决权股份数的半数; (五)两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的,股东大会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事,但选举轮次总计不得超过三轮。 (六)如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人数的: 1、已当选董事或监事的表决结果继续有效,股东大会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数,但选举轮次总计不得超过三轮; 2、股东大会经三轮选举,当选董事或监事少于股东大会应选董事或监事人数的,公司将按照本章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进行选举。 (七)已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数或公司章程规定的最低人数的: 1、已当选董事的表决结果仍然有效,已当选董事在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章程规定的最低人数时就任,在当选董事就任前,拟离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务; 2、当选独立董事已达到本章程规定的独立董事人数的,当选独立董事不适用上述就任时间的规定,当选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任,拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任; 3、董事会应在股东大会结束后15日
序号修订前修订后
内召开会议,再次召集股东大会选举缺额董事。
3第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
4第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人
序号修订前修订后
士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前述所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的,公司应当在60日内完成补选。
5第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6第一百〇八条 董事会由9名董事组成。第一百〇八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,且至少包括1名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责,不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
7第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、过半数独立董事或者总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
8第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成,其中独第一百三十二条 审计委员会由三名不在公司担任高级
序号修订前修订后
立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构,以及确定相关审计费用,并报董事会批准; (二)监督及评估外部审计机构工作; (三)监督及评估内部审计工作; (四)审阅公司的财务报告并对其发表意见; (五)监督及评估公司的内部控制; (六)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通; (七)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。管理人员的董事组成,其中独立董事应不少于二名,独立董事中至少有一名会计专业人士,并由该会计专业人士担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议; (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
9第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会和管理层的规模和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (四)在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (五)在总经理及其他高级管理人员聘第一百三十四条 提名委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
序号修订前修订后
期届满时,向董事会提出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议; (六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估,在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议; (八)董事会授权的其他事宜。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
10第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。第一百三十五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名,并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
11第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责,提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第一百三十六条 各专门委员会对董事会负责,提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少
序号修订前修订后
保存十年。
12新增 第四节 独立董事专门会议
13新增 第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
14新增 第一百三十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)应当披露的关联交易; (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (七)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
15新增 第一百三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
序号修订前修订后
持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
16第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加监事会会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。
17第一百六十七条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。第一百七十条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
序号修订前修订后
(三)现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一(三)现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红;若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红预案: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一
序号修订前修订后
期经审计净资产的30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%; (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,应说明下列情况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况; (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四)股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。期经审计净资产的30%; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%; (3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的,应说明下列情况: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况。 公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 (四)股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进
序号修订前修订后
(五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。
18第一百六十八条 公司利润分配的审议程序: (一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。 (三)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十一条 公司利润分配的审议程序: (一)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三)股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未
序号修订前修订后
(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况,并提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
19第一百六十九条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况第一百七十二条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
序号修订前修订后
发生较大变化是指以下情形之一: (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%; (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损; (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%; (四)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
20第一百七十一条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。第一百七十四条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,监事会应当对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
21第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
22第一百九十六条第一百九十九条
序号修订前修订后
公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

本次修订《公司章程》需提交股东大会审议通过后生效,并在股东大会审议通过后组织办理相关的工商备案等事宜。授权管理层办理上述事宜,最终以工商行政管理部门核准备案为准。请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案二

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《独立董事工作制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
2第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 主要股东,是指持有公司5%以上股份,或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
3第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在境内3家其他上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。
4第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议(全部由独立董事参加的会议)外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
5第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求: (一)《公司法》关于董事任职的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求: (一)《公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规
问题的意见》的规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用); (七)其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用); (七)其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
6第六条 独立董事候选人应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定; (四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。第六条 独立董事候选人应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规及上海证券交易所的相关规定; (四)具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
7第七条 独立董事候选人必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;第七条 独立董事候选人必须保持独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等; (二)直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员; (七)最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员; (九)《公司章程》规定的其他人员; (十)中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。(五)与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
8新增 第八条 独立董事候选人不得存在下列情形: (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;
(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
9第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录: (一)最近36个月曾被中国证监会行政处罚; (二)处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的期间; (三)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (四)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (五)曾任职独立董事期间,连续2次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上; (六)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符; (七)上海证券交易所认定的其他情形。第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在下列不良纪录: (一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的; (二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的; (三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的; (四)存在重大失信等不良记录; (五)在过往任职独立董事期间,因连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议,被董事会提议召开股东大会予以解除职务,未满12个月的; (六)上海证券交易所认定的其他情形。
10第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
11第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
12第十二条第十三条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容公布,且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实,并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容,且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所,并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
13新增 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,并根据应选独立董事人数,按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东,是指单独或者合计持有公司股份未达到5%,且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。
14第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的,自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。
15新增: 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
16第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任职期间出现《公司法》第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
中规定的不得担任董事的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,或出现不符合本制度要求的独立性条件情形的,应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任独立董事情形的,应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务,未按要求辞职的,公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 相关独立董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票结果无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以说明,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出声明。独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的,应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的,可以提出异议和理由,公司应当及时予以披露。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别事项予以说明,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出声明。
17第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效,但如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效,但如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选,确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
18第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。删除
19第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。第二十条 独立董事履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
20第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:第二十一条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。 第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。(二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
21第十九条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案; (五)因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制删除
被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)会计师事务所的聘用及解聘; (八)相关方变更承诺的方案; (九)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项; (十)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案; (十一)内部控制评价报告; (十二)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易; (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意见、反对意见和无法发表意见,所发表的意见应当明确、清楚。
22第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一)重大事项的基本情况; (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性; (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
23第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。删除
24第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。删除
25新增: 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,
并在董事会决议和会议记录中载明。
26新增: 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
27新增: 第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
28新增: 第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
29新增: 第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
30第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护公司整体利益。第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
31新增: 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
32第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露,述职报告应当包括下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况;第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容: (一)全年出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(三)现场检查情况; (四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况; (五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况; (三)对本制度第二十五条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况; (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况; (五)与中小股东的沟通交流情况; (六)在公司现场工作的时间、内容等情况; (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
33第二十六条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
34第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应妥善保管至少五年。第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 董事会会议召开前,独立董事也可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
35第二十八条 独立董事行使职权时,公司有关人员第三十六条 独立董事行使职权的,公司董事、高
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。级管理人员等相关人员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
36第三十条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应由公司董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴,津贴的标准应由公司董事会制订方案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案三

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《董事会议事规则》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书,并提供有效的沟通渠道。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
2第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;第十一条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;
序号修订前修订后
(四)会议形式; (五)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。(四)会议形式; (五)发出通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
3第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
4第十四条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书第十四条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书
序号修订前修订后
面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。
5第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事会会议召开前,董事可以与董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构沟通,就拟审议事项进行询问、了解决策所需要的信息,要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向董事反馈议案修改等落实情况。董事也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
6第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,采取举手表决或记名投票方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体理由及依据、议
序号修订前修订后
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
7第三十二条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十二条 决议的执行 董事应当持续关注董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或者及时披露的,董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案四

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

为进一步完善公司治理,公司拟修订《监事会议事规则》,具体如下:

序号修订前修订后
1第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体监事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、即时通讯工具或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体监事书面同意,可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。
2第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 会议通知应备附内容完整的议案。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

2023年11月17日

议案五

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《股东大会议事规则》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
2第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的,中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东
序号修订前修订后
股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。拥有的表决权可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章程》相关规定实施。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案六

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《关联交易决策制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1新增: 第十五条 公司与关联人发生的应当披露的关联交易,应当经独立董事专门会议审议,且经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案七

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《对外投资决策制度》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《对外投资决策制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第五条规定标准,交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,公司依据章程或者其他法律法规等规定,以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项,应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准,交易对方以非现金资产作为交易对第六条 公司发生对外投资事项达到本制度第五条规定标准,交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 公司发生交易达到本制度第五条规定标准,交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,公司依据章程或者其他法律法规等规定,以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项,应当适用前两款规定。 发生交易达到本制度第五条规定的标准,交易对方以非现金资产作为交易对
序号修订前修订后
价的,公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的,公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告,中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。价的,公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的,公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以在披露相关情况后免于按照前述规定披露审计报告,中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
2第十二条 董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。第十二条 董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或者独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案八

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《对外担保制度》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《对外担保制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第二十五条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十五条 公司独立董事可在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案九

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《募集资金管理制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第十五条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。第十五条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见: (一)以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金; (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理; (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金; (四)变更募集资金用途; (五)超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
2第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审议后及时公告下列内容:第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审议后及时公告下列内容:
序号修订前修订后
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
4第二十二条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%第二十二条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过,且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,还应
序号修订前修订后
以上的,还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。当经股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
5第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划; (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划; (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺; (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响; (六)监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
6第二十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;第二十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因; (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新募投项目的投资计划; (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见; (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
序号修订前修订后
(七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。(七)上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
7第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: (一)对外转让或置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见; (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公告以下内容: (一)对外转让或置换募投项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见; (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
8第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审第三十三条 董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监
序号修订前修订后
议后及时公告。 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。事会审议通过,并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
9第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上的独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并当承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。删除

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案十

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《套期保值管理制度》的议案各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《套期保值管理制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第二十二条 公司从事套期保值业务的审批权限: 公司从事套期保值业务,无论金额大小,均应当编制可行性分析报告,提交董事会审议,并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。 属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币; (三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。第二十二条 公司从事套期保值业务的审批权限: 公司从事套期保值业务,无论金额大小,均应当编制可行性分析报告,提交董事会审议,并及时履行信息披露义务。 属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币; (三)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案十一

上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于修订《远期结售汇管理制度》的议案

各位股东及股东代表:

根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》(证监会令第220号)和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年8月修订)》,相应修订公司《远期结售汇管理制度》,具体修订内容如下:

序号修订前修订后
1第十五条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会,其对应的审批权限为: 公司从事远期结售汇业务,无论金额大小,均应当编制可行性分析报告,提交董事会审议,并及时履行信息披露义务,独立董事应当发表专项意见。 属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)预计动用的保证金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (三)公司从事不以套期保值为目的的远期结售汇业务。第十五条 公司开展远期结售汇业务的审批机构为公司董事会和股东大会,其对应的审批权限为: 公司从事远期结售汇业务,无论金额大小,均应当编制可行性分析报告,提交董事会审议,并及时履行信息披露义务。 属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)预计动用的保证金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等,下同)占公司最近一期经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (三)公司从事不以套期保值为目的的远期结售汇业务。

请各位股东及股东代表审议。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2023年11月17日


  附件:公告原文
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