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上海永茂泰汽车科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
(2023年10月26日经公司第三届董事会第四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其
他有关法律、法规的规定。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由董事会任命三名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中二名为独立董事，且独立董事中必须有一名为会计专业人士。
审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
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审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
主任不能或拒绝履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
第九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和
5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第十条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人
时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
任期届满未完成换届或因辞职导致审计委员会人数少于三人时，原委员应继续履行职责，直至完成换届或选举产生新的委员。除此之外，在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员
会委员。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
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数同意后，提交董事会审议；
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的其他事项。
第十三条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作；
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(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的
关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第十八条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下
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列内容：
(一) 对内部控制评价报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。
第二十一条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公
司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第二十二条 委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十三条 审计委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，应形成审计委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第二十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委
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员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十六条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十八条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议审计委员会主任认为有必要或二名及以上成员提议时，可以召开临时会议。董事会秘书应当列席审计委员会会议。
第二十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话、新媒体平台会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
第三十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出
会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第三十一条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规
定的期限发出会议通知。
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第三十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容；
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第三十三条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整
的议案。
第三十四条 审计委员会会议通知可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、
即时通讯工具或其他快捷方式进行。
通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第五章 议事与表决程序
第三十五条 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权，接受二人委托代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
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第三十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十八条 授权委托书应至少包括以下内容；
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未
做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第四十条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十一条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十二条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
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注意保持会议秩序。
第四十三条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十四条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等以及与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十六条 审计委员会会议的表决方式可以为举手表决或记名投票方式。
委员的表决意向分为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
采用举手表决方式的，对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票，交会议主持人在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，会议主持人应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
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通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议记录人应将表决结果记录在案。
第四十七条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工
作人员。
第四十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第六章 会议决议和会议记录
第四十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第五十条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
会议决议之次日，将会议决议有关情况以书面形式提交公司董事会。
第五十一条 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存
续期间，保存期不得少于十年。
第五十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
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第五十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员、董事会秘书
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容；
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第五十五条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”包含本数。
第五十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
本工作细则与国家有关法律、法规和《公司章程》的规定如发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第五十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。