证券代码：872190 证券简称：雷神科技 公告编号：2023-098
青岛雷神科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，董事会、合并或单独持 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，董事会、合并或单独持 |
| 有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举。 提案人提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开前向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 | 有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举。 提案人提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，应在股东大会召开前向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 职工代表担任的监事由职工 |
| 股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会选举两名以上（含两名）董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 |
| 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 | 告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和本章程规定，履行董事职务，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定及公司制定的独立董事制度执行。 | 第一百〇九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 |
| 应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且在独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且在独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会，可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独 |
| 第一百一十一条……第一百一十三条 | 第一百一十六条……第一百一十八条 |
| 第一百一十四条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易 | 第一百一十九条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： |
| 的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； | （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银 |
| （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 | 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 |
| 第一百一十五条……第一百二十一条 | 第一百二十条……第一百二十六条 |
| 第一百二十二条 董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）召开方式； （三）会议期限； （四）事由及提案； （五）发出通知的日期 | 第一百二十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）召开方式； （三）会议期限； （四）事由及提案； （五）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为会 |
| 议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百二十三条……第一百四十一条 | 第一百二十八条……第一百四十六条 |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、公司股东资料管理以及协助独立董事履行职责等工作，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 |
| 作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程的有关规定。 | 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条……第一百六十九条 | 第一百四十八条……第一百七十四条 |
| 第一百七十条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用的会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 |
| 任会计师事务所。 | |
| 第一百七十一条……第二百一十条 | 第一百七十六条……第二百一十五条 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为优化公司治理结构，提高规范化运作水平，保护投资者合法权益，公司按要求对《公司章程》相关条款进行修订。
三、备查文件
（一）《青岛雷神科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
（二）《青岛雷神科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》。
青岛雷神科技股份有限公司
董事会2023年10月26日