证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-063
盈康生命科技股份有限公司关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”“盈康生命”）拟与上海宏浩投资有限公司（以下简称“宏浩投资”）、上海盈康护理院（以下简称“盈康护理院”）签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》，拟与上海塘康企业管理有限公司（以下简称“上海塘康”）、上海青浦区徐泾镇养护院护理院（以下简称“徐泾护理院”）签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》，以上两份协议合称“《委托管理协议》”，《委托管理协议》约定将盈康护理院和徐泾护理院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对盈康护理院和徐泾护理院的运营实施管理，托管期限为三年。
2、本次交易对手方宏浩投资、上海塘康为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，宏浩投资是盈康护理院的举办人，上海塘康是徐泾护理院的举办人，宏浩投资、盈康护理院、上海塘康、徐泾护理院系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、根据《委托管理协议》约定，本次交易托管期限内预计收取的委托管理费总金额不超过3,500万元，其中预计收取的盈康护理院委托管理费总金额不超过2,300万元，预计收取的徐泾护理院委托管理费总金额不超过1,200万元。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，2023年10月26日公司分别与宏浩投资、盈康护理院签订了《关于上海盈康护理院之委托管理协议》，与上海塘康、徐泾护理院签订了《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》，约定将盈康护理院和徐泾护理院的经营权、管理权委托给公司行使，公司对盈康护理院和徐泾护理院的运营实施管理，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的对方宏浩投资、上海塘康为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，宏浩投资是盈康护理院的举办人，上海塘康是徐泾护理院的举办人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宏浩投资、盈康护理院、上海塘康、徐泾护理院系公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2023年10月26日召开第六届董事会第二次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海盈康护理院之委托管理协议>的议案》和《关于公司签署<关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议>的议案》，上述议案关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东均已回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年10月26日召开第六届监事会第二次（临时）会议，以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署<关于上海盈康护理院之委托管理协议>的议案》和《关于公司签署<关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议>的议案》，上述议案关联监事龚雯雯均已回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。截至2023年10月26日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为600万元，主要为销售软件产品及提供相关服务。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。截至2023年10月26日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事会审议的关联交易总金额为3,672.7169万元，其内容为：（1）公司于2023年2月10日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人，参与投资设立“天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，公司认缴出资为人民币3,000万元；（2）公司于2023年8月28日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司将其持有的重庆宏九医药有限公司100%股权出售予海成方数字科技（青岛）有限公司，交易金额为290万元。该次董事会在审议出售股权事项时一并披露了经董事长授权审批的偶发性关联交易事项合计金额为382.7169万元。根据《委托管理协议》约定的管理费收取标准，公司预计本次交易托管期限内能够收取的委托管理费总金额将不超过3,500万元，其中预计收取的盈康护理院委托管理费总金额将不超过2,300万元，预计收取的徐泾护理院委托管理费总金额将不超过1,200万元。按照累计计算原则，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）上海宏浩投资有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海宏浩投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 上海市青浦区浦仓路485号1幢2层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 秦士新 |
注册资本
| 注册资本 | 3,000.00万人民币 |
| 成立时间 | 2007年08月22日 |
经营期限
| 经营期限 | 2007年08月22日至2057年08月21日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310118666019621R |
经营范围
| 经营范围 | 实业投资，医院投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 实际控制人 | 海尔集团公司 |
2、股权控制关系
3、最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，宏浩投资经审计的总资产为14,487.42万元，净资产为10,691.65万元，2022年度营业收入为3,208.13万元，净利润为1,146.41万元。
4、关联关系的说明
本次交易的对方宏浩投资为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，公司董事兼总经理彭文、公司董事沈旭东担任宏浩投资董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宏浩投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、履约能力
宏浩投资系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（二）上海塘康企业管理有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 上海塘康企业管理有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市青浦区徐泾镇崧泽大道2088号三层 |
| 法定代表人 | 于文学 |
注册资本
| 注册资本 | 500.00万人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2020年10月27日 |
经营期限
| 经营期限 | 2020年10月27日至2050年10月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JNY8M5H |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：社会经济咨询服务；医院管理；企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；组织文化艺术交流活动；医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；医疗设备租赁；知识产权服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
实际控制人
| 实际控制人 | 海尔集团公司 |
2、股权控制关系
3、最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，上海塘康经审计的总资产为2,684.62万元，净资产为214.56万元，2022年度营业收入为256.54万元，净利润为-95.58万元。
4、关联关系的说明
本次交易的对方上海塘康为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海塘康为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、履约能力
上海塘康系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、委托管理标的基本情况
（一）上海盈康护理院
1、基本情况
| 医院名称 | 上海盈康护理院 |
| 性质 | 民办非企业单位 |
| 住所 | 上海市青浦区大盈路488号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 秦士新 |
注册资本
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 52310118550040154E |
医疗机构执业许可证
登记号
| 医疗机构执业许可证登记号 | 55004015431011819A7101 |
| 业务范围 | 内科/康复医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业****** |
2、标的医院介绍
上海盈康护理院，经上海市卫生健康委员会批准设立，隶属于物联网大健康生态品牌盈康一生，是一家以“医患合一”为理念，集医疗、护理、康复为一体的非营利的社会专业护理养老机构，为二级医保定点单位。
上海盈康护理院总占地50亩，建筑面积21000平方米，设有住院病区7个，辅助科室6个。院内医疗设备齐全，拥有资深医护专家团队，可收治：老年内科；由于骨、外科等各类疾病导致的失智失能需要医疗、护理、康复的病人；特别对心脑血管疾病、内分泌代谢性疾病、各类骨关节病、老年精神神经交流疾病、气管切开病人、长期卧床至重度褥疮及癌症晚期舒缓疗护等病人。护理院拥有6大中医特色老年病治疗中心：老年骨关节病分中心（引入石氏伤科，有助于治疗本院中老年骨关节病治疗）；老年心血管病分中心（针对老年开展中西医结合的心血管疾病诊疗，制定老年特色的治疗规范）肿瘤康复分中心（对高龄老年肿瘤患者姑息治疗、护理及肿瘤康复，特供特色诊疗技术支持）；呼吸分中心（针对老年人的顽固性咳嗽、肺癌、C00D、哮喘、肺间质病、呼吸衰竭等症状进行诊疗）；神经精神分中心（神经衰弱、老年痴呆等老年性精神障碍治疗）；重症康复分中心（对入住老年护理院患有重症的患者，如脑中风后遗症等进行康复干预）。
盈康护理院团队以“三位一体”管理为抓手，切实做好每位病人基础护理工作、生活护理、饮食护理、皮肤护理、风险护理、心理护理、介护理念、力求精心护理，努力营造温馨、洁净、无异味的住院环境。通过增智增能训练，让老人不断提升自
我生活能力。
上海盈康护理院以“医患合一”为理念；以“老年护理”为特色。“老有所医、老有所养、老有所乐”是所有盈康护理院人肩负的使命。
3、标的医院最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，盈康护理院经审计的总资产为7,818.00万元，净资产为2,920.86万元，2022年度医疗收入为16,133.22万元。
（二）上海青浦区徐泾镇养护院护理院
1、基本情况
| 医院名称 | 上海青浦区徐泾镇养护院护理院 |
性质
| 性质 | 民办非企业单位 |
住所
| 住所 | 上海市青浦区乐高路59号 |
| 法定代表人 | 侯诗敏 |
注册资本
| 注册资本 | 10万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 52310118MJ5306593R |
| 医疗机构执业许可证登记号 | MJ530659331011819A7101 |
业务范围
| 业务范围 | 内科/外科/精神科（限门诊）/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协议至2024年6月30日）；临床免疫、血清学专业（协议至2024年6月30日）/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业***** |
2、标的医院介绍
上海青浦区徐泾镇养护院护理院位于上海市青浦区徐泾镇乐强路56号，环境优美，配套设施齐全，占地45亩，总建筑面积2.5万平米，有三人房，六人房，核定护理床位511张，能为徐泾镇及青浦地区的老年人提供全方位的护理、康复、娱乐一体化服务。
徐泾护理院设有：内科、康复医学科、中医科、临终关怀科、医学影像科、医学检验科、医疗设备齐全，为入住患者提供24小时医养康复服务。
徐泾护理院制度健全，管理有序，设施完善，服务周到，能满足失能、半失能、自理等不同年龄段和不同功能状态者养老、康复及护理个性化需求，为老年患者提供“一人一策”个性化特色服务。
3、标的医院最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，徐泾护理院经审计的总资产为2,316.84万元，净资产为130.31万元，2022年度医疗收入为3,330.81万元。
四、交易协议的主要内容
（一）关于上海盈康护理院之委托管理协议
1、协议主体
甲方1：上海宏浩投资有限公司
甲方2：上海盈康护理院
乙方：盈康生命科技股份有限公司
本协议甲方1和甲方2合称“甲方”
2、委托管理
本协议约定的委托管理标的是盈康护理院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将盈康护理院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对盈康护理院的运营实施管理。
3、委托管理期限
本协议约定的委托管理期限是：自本协议生效之日起，委托管理期限为三年。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
乙方受委托管理的具体事项包括：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对盈康护理院经营管理过程中
的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为盈康护理院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经盈康护理院审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保盈康护理院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。
（5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为盈康护理院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助盈康护理院审核、收集供应商的资质性文件并对供应商进行考核、评估，协助盈康护理院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助盈康护理院进行药房、药库的管理。
（6）财务管理支持：乙方可协助盈康护理院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
（7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为盈康护理院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助盈康护理院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（8）其他支持：协助盈康护理院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助盈康护理院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，盈康护理院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）盈康护理院为民办非企业单位，乙方不享有对盈康护理院的收益分配权，在委托管理期间盈康护理院自负盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更盈康护理院的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让盈康护理院的任何资产；
（c）以盈康护理院资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：
管理费的收取金额为盈康护理院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。
（2）管理费的支付
管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对盈康护理院财务报表出具审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由盈康护理院一次性支付给乙方。
7、甲方的权利义务
（1）有权对乙方对盈康护理院的管理情况进行监督检查；
（2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给盈康护理院造成不利影响的行为有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对盈康护理院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）甲方2应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。
8、乙方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对盈康护理院行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向甲方2收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
若甲方2未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。
10、协议成立与生效
本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。
11、转让
乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
（二）关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议
1、协议主体
甲方1：上海塘康企业管理有限公司
甲方2：上海青浦区徐泾镇养护院护理院
乙方：盈康生命科技股份有限公司
本协议甲方1和甲方2合称“甲方”
2、委托管理
本协议约定的委托管理标的是徐泾护理院。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将徐泾护理院的经营权、管理权委托给乙方行使；乙方同意接受委托，依现行法律法规、管理规定，并按照本协议所约定的条款和条件，对徐泾护理院的运营实施管理。
3、委托管理期限
本协议约定的委托管理期限是：自本协议生效之日起，委托管理期限为三年。
在本协议有效期内，如经协议各方另行协商一致、并经其内部审议程序批准变更或提前终止本协议的，本协议委托管理期限可以变更或提前终止。
4、委托管理事项
乙方受委托管理的具体事项包括：
（1）经营管理权：在委托管理期间，乙方享有对徐泾护理院经营管理过程中的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
（2）物联网医院咨询及建设：乙方利用物联网技术为徐泾护理院在物联网医院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
（3）制度支持：乙方有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度与管理规范，建立健全财务会计制度。乙方所定的规章制度需经盈康护理院审批书面同意后方可公布实施。
（4）综合信息技术支持：乙方将确保徐泾护理院取得乙方持续改进的信息系统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培训系统、财务核算和人力管理系统等。
（5）供应链管理服务：在符合有关法律法规要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为徐泾护理院供应链提供品类选择、供应商推荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助徐泾护理院审核、收集供应商的资质性文件
并对供应商进行考核、评估，协助徐泾护理院制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本，协助徐泾护理院进行药房、药库的管理。
（6）财务管理支持：乙方可协助徐泾护理院制定运营和财务计划，就项目成本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
（7）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系等领域为徐泾护理院提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提下，协助徐泾护理院招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理人员等）。
（8）其他支持：协助徐泾护理院审理其业务经营所需业务合同，处理法律相关事务。协助徐泾护理院为其学科发展规划、等级提升所需标准提供学科及等级建设相关咨询服务。
5、委托管理权限
为明确起见，委托管理期限内，乙方的管理权限受限于以下约定：
（1）在委托管理期间，徐泾护理院资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；
（2）徐泾护理院为民办非企业单位，乙方不享有对徐泾护理院的收益分配权，在委托管理期间徐泾护理院自负盈亏；
（3）除非经甲方同意，乙方在委托管理期间内无权从事以下行为：
（a）变更徐泾护理院的名称、经营范围、主要经营场所；
（b）处分、转让徐泾护理院的任何资产；
（c）以徐泾护理院资产对外投资、对外担保等；
（d）重大的财务和经营决策。
6、委托管理费用
（1）管理费的收取标准
乙方根据其根据本协议提供的服务内容收取管理咨询服务费（“管理费”），管理费按照如下方法确定：
管理费的收取金额为徐泾护理院上一会计年度经审计后的医疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的5%。
（2）管理费的支付
管理费应当于上一委托年度结束后并经审计机构对徐泾护理院财务报表出具审计报告并收到乙方开具的发票后四十五（45）个工作日内，由徐泾护理院一次性支付给乙方。
7、甲方的权利义务
（1）有权对乙方对徐泾护理院的管理情况进行监督检查；
（2）经过考察，发现乙方行为正在或可能给徐泾护理院造成不利影响的行为有权提出意见。
（3）甲方应当尽到最大的配合义务支持、配合乙方依法依约行使对徐泾护理院的管理权和经营权，尊重乙方的管理权利，不得随意干涉乙方正常的经营管理。
（4）甲方2应根据本协议的规定向乙方支付委托管理费。
8、乙方的权利义务
（1）依照国家法律法规、相关政策及本协议约定的委托管理内容与权限，对徐泾护理院行使管理权和经营权。
（2）根据本协议的规定向甲方2收取委托管理费。
（3）乙方应确保乙方及其员工依照国家法律法规、相关政策，善意履行本协议约定的委托管理内容与权限。
9、违约责任
本协议生效后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，或违反其作出的任何陈述、声明或保证的即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。
若甲方2未按照本协议约定的期限向乙方支付管理费，则乙方有权按照前款约定追究其违约责任，要求赔偿其违约行为给乙方造成的一切经济损失。
10、协议成立与生效本协议经各方正式签署之日起成立。本协议内容经盈康生命的内部有权决策机构审议通过之日起生效。
11、转让
乙方可以将其全部或部分合同义务转让或委托给上市公司并表范围内其他子公司行使，或有权自主将其部分管理咨询服务事项外包给其他专业机构开展。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易可以进一步解决并避免盈康护理院、徐泾护理院与公司之间的同业竞争，同时借助公司在医疗服务领域管理运营经验，通过提供物联网医院咨询及建设、供应链管理服务、综合信息技术支持等，进一步提升盈康护理院和徐泾护理院医疗服务水平，促进盈康护理院和徐泾护理院业务的发展和增长。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易协议遵循了平等、自愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，由各方协商一致确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与宏浩投资、盈康护理院、上海塘康、徐泾护理院未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
经审核，我们认为：
1、本次公司与宏浩投资、盈康护理院签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》是海尔集团公司履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免盈康护理院与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、本次公司与上海塘康、徐泾护理院签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》是海尔集团公司履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免徐泾护理院与公司之间的同业竞争。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对本次签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：
1、本次公司与宏浩投资、盈康护理院签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》，是公司实际控制人海尔集团公司履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免盈康护理院与公司之间的同业竞争。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我们一致同意本次签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》事项，并同意该事项提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
2、本次公司与上海塘康、徐泾护理院签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》，是公司实际控制人海尔集团公司履行同业竞争解决承诺的实质性措施，能够解决及避免徐泾护理院与公司之间的同业竞争。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。因此，我们一致同意本次签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》事项，并同意该事项提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：
本次公司与宏浩投资、盈康护理院签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》符合上市公司关于解决同业竞争的要求，是公司实际控制人海尔集团公司履行解决同业竞争承诺的实质性措施。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次签订《关于上海盈康护理院之委托管理协议》事项。
本次公司与上海塘康、徐泾护理院签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》符合上市公司关于解决同业竞争的要求，是公司实际控制人海尔集团公司履行解决同业竞争承诺的实质性措施。本次关联交易的实施能够增加公司的收入，对公司未来的经营成果将产生一定的积极影响。本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本次签订《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、《关于上海盈康护理院之委托管理协议》；
6、《关于上海青浦区徐泾镇养护院护理院之委托管理协议》。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二三年十月二十七日