第一章 总 则第一条 为规范中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生程序，优化董事会和高级管理层的组成结构，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中密控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本制度。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本制度第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会对董事会负责。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议提交董事会通过，并遵照实施。
第四章 议事规则第十条 提名委员会应于会议召开前三天以电话、电子邮件、署名短信息、专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，临时会议根据需要而定，在会议召开前不少于 12 小时以传真、电子邮件、信函或专人通知等方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第十八条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修改本制度，报董事会审议通过。
第二十条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。
第二十一条 本制度解释权属公司董事会。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日