证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2023-037
北京恒合信业技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场和通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月13日以书面通知方式发出
5.会议主持人：董事长李玉健
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整公司董事会结构的议案》
1.议案内容：
机制，保护中小股东及债权人的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟将董事会组成人员中的5名非独立董事和2名独立董事调整为4名非独立董事，3名独立董事，即在公司董事会7名董事人数不变的情况下减少1名非独立董事、增加1名独立董事。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名李玉健先生、王琳女士、孙大千先生、尹延成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-041）。
2.出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下：
1.01提名李玉健先生为董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
1.02提名王琳女士为董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
1.03提名孙大千先生为董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
1.04提名尹延成先生为董事会非独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。公司独立董事专门会议审议同意。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
1.议案内容：
鉴于公司第三届董事会任期将届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名宗承勇先生、曲凯先生、贾克斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事换届公告》（公告编号：2023-041）。
2.出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果如下：
2.01提名宗承勇先生为董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
2.02提名曲凯先生为董事会独立董事候选人
同意7票、反对0票、弃权0票。
2.03提名贾克斌先生为董事会独立董事候选人
同意7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事专门会议审议同意。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司设立董事会审计委员会的议案》
1.议案内容：
为了适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等的相关规定，公司拟在董事会下设审计委员会，具体委员将由第四届董事会选举产生。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会审计委员会的公告》（公告编号：2023-047）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
为强化公司董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司设立董事会审计委员会的实际情况，公司拟制订《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：
2023-048）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
2023-049）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司自身情况，公司对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于修订公司章程公告》（公告编号：2023-050）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《独立董事工作制度》予以修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：
2023-051）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《股东大会议事规则》予以修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《股东大会议事规则》（公告编号：
2023-052）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《董事会议事规则》予以修订。修订后的《董事会议事规则》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《关联交易管理制度》予以修订。
修订后的《关联交易管理制度》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关联交易管理制度》（公告编号：
2023-054）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<独立董事津贴管理制度>的议案》
1.议案内容：
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《独立董事津贴管理制度》予以修订。修订后的《独立董事津贴管理制度》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事津贴管理制度》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《承诺管理制度》予以修订。修订后的《承诺管理制度》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
作、保护中小投资者合法权益，公司拟对《信息披露管理制度》予以修订。修订后的《信息披露管理制度》详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《信息披露管理制度》 （公告编号：2023-057）
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所信息披露网站（www.bse.cn）披露的《北京恒合信业技术股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-040）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2023年11月15日在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，并对上述需提交股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《北京恒合信业技术股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-039）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京恒合信业技术股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》
北京恒合信业技术股份有限公司
董事会2023年10月26日