股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2023-051号
中国外运股份有限公司关于与实际控制人招商局集团有限公司签署日常关联交易
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
? 本次日常关联交易在自愿、非独家的基础上进行，遵循公允合理的原则，不会构成对关
联人的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
2023年10月26日，中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第三届董事会第二十七次会议审议了《关于公司若干持续性关联交易续期的议案》，其中包括公司与招商局集团有限公司（以下简称：招商局）2024-2026年《综合服务协议》和《租赁合同》两项子议案。经逐项审议和表决，同意与招商局签署2024-2026年《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：本次日常关联交易）。关联董事王秀峰先生、邓伟栋先生、罗立女士、余志良先生和陶武先生因在招商局任职回避表决，相关议案均以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议，实际控制人招商局、控股股东中国外运长航集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
本公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
同时，本公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为：本公司与招商局的日常关联交易属于正常商业行为，与关联方之间的历史交易金额未超过前期的预计金
额，且不会影响公司的独立性，预计的关联交易总金额符合公司日常经营及业务发展需要；与招商局的日常关联交易相关协议遵循平等自愿的原则和一般商业条款订立，并以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议两项日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意上述关联交易。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2020年12月，本公司召开临时股东大会审议通过了与招商局签署2021-2023年《综合服务协议》和《租赁合同》（以下统称：原协议）的相关议案。根据原协议，本公司及下属子公司（以下统称：本集团）与招商局及其下属子公司（即关联人）之间的日常关联交易预计金额及实际发生金额如下：
单位：亿元
| 协议名称 | 关联交易类别 | 2021年预计金额 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 2023年1-6月实际发生金额 |
| 2021-2023年综合物流服务协议 | 向关联人提供物流服务 | 25.00 | 10.74 | 32.50 | 8.63 | 42.25 | 7.62 |
| 接受关联人提供的物流服务 | 35.00 | 25.45 | 45.50 | 14.07 | 59.15 | 18.44 | |
| 2021-2023年租赁合同 | 向关联人租入部分房产及仓库等物业 | 5.7 | 2.15 | 6.27 | 1.78 | 6.897 | 1.2 |
| 向关联人租出部分房产及仓库等物业 | 0.4 | 0.19 | 0.46 | 0.12 | 0.529 | 0.08 | |
| 向关联人租入部分集装箱及其他设备 | 0.15 | 0.03 | 0.17 | 0.06 | 0.193 | 0.07 | |
| 向关联人租出部分集装箱及其他设备 | 2 | 0.71 | 2.3 | 0.86 | 2.645 | 0.36 |
原协议项下的预计金额与实际发生金额差异较大主要是因为本公司预计的关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额确定，而关联人与本公司之间的相关服务属于非独家服务，实际业务开展过程中本公司和关联人均根据市场原则比价确定采购交易，无法保证本集团会选择招商局及子下属公司作为供应商，反之亦然。前次日常关联交易实际发生额未超过预计额度，符合本公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害本公司及中小股东的利益。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
考虑到物流行业的持续发展、整体物流行业业务量和运价的波动、市场租金整体上涨的
可能以及本集团的业务发展需要，预计2024-2026年将与招商局及其下属子公司（即关联人）发生物流服务及租赁服务的关联交易金额上限如下：
单位：亿元
| 协议 | 关联交易类别 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 2024-2026年综合物流服务协议 | 向关联人提供物流服务 | 25.00 | 32.50 | 42.25 |
| 接受关联人提供的物流服务 | 35.00 | 45.50 | 59.15 | |
| 2024-2026年租赁合同 | 向关联人租入部分房产及仓库等物业 | 6.50 | 7.48 | 8.60 |
| 向关联人租出部分房产及仓库等物业 | 0.40 | 0.46 | 0.53 | |
| 向关联人租入部分集装箱及其他设备 | 0.18 | 0.21 | 0.23 | |
| 向关联人租出部分集装箱及其他设备 | 2.00 | 2.30 | 2.65 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：招商局集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000100005220B
3、成立时间：1986年10月14日
4、注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十九层
5、法定代表人：缪建民
6、注册资本：1,690,000万元人民币
7、主营业务：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：国务院国资委持有招商局100%股权。
9、财务数据
单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 26,320.27 | 27,568.66 |
| 负债总额 | 15,986.86 | 16,901.49 |
| 净资产 | 10,333.41 | 10,667.17 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,929.56 | 1,893.31 |
| 净利润 | 783.66 | 403.82 |
（二）关联关系
鉴于招商局为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，招商局及其下属子公司为本公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力
本公司前期与招商局及其下属子公司的日常关联交易执行正常。招商局财务状况和经营情况正常，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）综合服务协议（2024-2026年）
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况
1) 签署日期：2023年10月26日
2) 协议双方
甲方：招商局
乙方：中国外运
3) 交易内容
甲方（包括下属企业和单位）和乙方（包括下属企业和单位）之间接受或者提供物流服务，即相互提供货代、船代、仓储码头、公路运输、快递、船舶承运等物流服务。
4) 定价原则和依据
本协议项下的各项服务定价应为市场价，服务条件为一般商务条款。为确保服务定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类服务之价格。
5) 结算方式
提供与接受运输物流服务的支付条款随着所需提供的服务内容不同而变化，一般情况下交付服务结束后服务接受方全额结算，服务提供方也可因所需提供服务的特性要求服务接受方预先支付定金。
6) 生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。
7) 协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。
2、定价政策
本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础。由于物流业属于充分竞争行业，行业市场化程度较高，服务报价可以依据市场定价原则，能够通过多家公共平台收集物流服务价格等信息，特别对于标准服务，供应商也会发出价格目录。本集团在与招商局及其下属子公司实际发生上述协议下的相关交易时，会与独立第三方的价格进行比较，确保交易价格符合市场价格标准。
（二）租赁合同（2024-2026年）
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况
1) 签署日期：2023年10月26日
2) 协议双方
甲方：招商局
乙方：中国外运
3) 交易内容
甲方（包括下属企业和单位）向乙方（包括下属企业和单位）租入或者租出相关物业及设备，包括：a. 部分集装箱及其他设备；及b. 部分房产及仓库等物业。
4) 定价原则和依据
本合同项下各项服务的定价应为市场价，条件为一般商务条款。为确保交易定价公允，上述市场价指甲乙双方于日常业务过程中，由独立第三方根据正常商业条款于同一地区提供或取得相同或同类租赁标的物的价格。
5) 结算方式
本合同项下各项交易的具体交易方可按本合同规定范围另行订立具体的租赁合同，一般情况下按月或按年进行支付。具体租赁合同的支付条款随着所需提供的租赁内容不同而变化。
6) 生效条件
本协议经甲、乙双方授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市规则规定的关联交易批准手续后生效。
7) 协议期限：2024年1月1日至2026年12月31日。
2、定价政策
本协议项下的日常关联交易以市场价格为基础，本集团与招商局及其下属子公司在实际发生上述合同下的相关交易时，会收集类似地点、规格及面积的物业和设备租金资料，并根据市场条款与关联人进行协商，确保交易价格符合市场价格标准。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为，本公司和关联方在网络布局、服务体系和操作经验等方面均有其各自的优势，同时，租赁合同有利于本集团持续稳定地按照市场价格使用关联人的经营物业及相关设备；双方通过相互提供物流服务或者租赁服务，有利于优势互补，满足客户需求，提高效率，实现互利共赢。
本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二三年十月二十六日