证券代码：872808 证券简称：曙光数创 公告编号：2023-059
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月20日以书面方式发出
5.会议主持人：任京暘
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。董事高志勇、慕景丽因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年三季度报告》的议案
1.议案内容：
交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年三季度报告》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事高志勇、慕景丽对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点》的议案
1.议案内容：
公司募投项目“浸没式液冷基础设施产品升级项目、冷板式液冷基础设施产品升级研发项目、中等功率密度冷板式散热产品开发项目、高功率密度服务器冷板式散热产品升级项目、液冷专用高效室外机系统研究项目”原实施主体为曙光数创。结合曙光数创电子设备科技发展（青岛）有限公司（公司全资子公司）即将投产，为合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，拟新增曙光数创电子设备科技发展（青岛）有限公司（公司全资子公司）作为募投项目的实施主体，新增山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路27号作为募投项目的实施地点，以承接实施该募投项目的部分工序。除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。董事会审议通过后，公司将尽快与全资子公司、商业银行、保荐机构签订四方监管协议。具体内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台披露的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-062）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名郭帅先生为公司独立董事候选人》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号—独立董事》相关法律、法规的要求，为做好独立董事制度改革，进一步提升公司治理水平，公司拟聘任郭帅先生为公司独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经北交所审查无异议，股东大会方可进行表决。
具体议案内容详见公司在北京证券交易所披露平台（www.bse.cn）披露的《独立董事任命公告》（公告编号：2023-066）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事高志勇、慕景丽对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员》的议案
1.议案内容：
为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟在董事会下设审计委员会并选举专门委员会组成人员。
拟选举的审计委员会委员：高志勇、郭帅、翁启南，其中高志勇为召集人，负责主持委员会工作。审计委员会委员任期自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期期满为止。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号：2023-067）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>》的议案
1.议案内容：
为强化公司董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，结合公司设立董事会审计委员会的实际情况，公司拟制订《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《公司章程》的部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-069）及《公司章程》（公告编号：2023-070）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《独立董事工作制度》（公告编号：2023-071)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-072)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-073)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2023-074)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>》的议案
1.议案内容：
结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2023-075)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对部分条款予以修订完善。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2023-076)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<内部审计管理制度>》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《募集资金管理制度》的部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2023-078)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>》的议案
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件等有关规定，结合公司设立董事会审计委员会的实际情况公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-079)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》相关规则要求，结合公司自身情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款予以修订完善。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-080)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会》的议案
1.议案内容：
提请于2023年11月16日召开2023年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》(公告编号：2023-081)。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《公司第四届董事会第五次会议决议》《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见》
曙光数据基础设施创新技术（北京）股份有限公司
董事会2023年10月26日