证券代码：603237 证券简称：五芳斋 公告编号：2023-062
浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
和回购数量的公告
重要提示：
? 调整后的限制性股票回购价格：15.23元/股? 调整后的限制性股票回购数量：80,220股浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中离职的1名激励对象持有的已经获授但尚未解除限售的限制性股票；同时，因公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划等相关规定，公司对回购价格及回购数量进行相应调整，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对激励计划相
关事项出具了核查意见。
2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：
2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。
4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。
5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。
6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结
果公告》（公告编号：2023-014）。
7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司激励计划的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于原激励对象中1人因离职已不符合激励条件，根据激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及回购数量的调整
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本102,743,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税），每股派送红股0.4股，该分配方案已于2023年6月15日实施完毕。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-036）。
根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。具体如下：
1、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2023年限制性股票激励计划回购价格由21.72元/股调整为（21.72-0.4）÷（1+0.4）=15.23元/股。
2、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述数量调整规定，公司本次回购的1名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由57,300股调整为57,300×（1+0.4）=80,220股。
（三）回购资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为1,221,750.60元。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 56,804,346 | -80,220 | 56,724,126 |
| 无限售条件的流通股 | 87,035,854 | 0 | 87,035,854 |
| 股份合计 | 143,840,200 | -80,220 | 143,759,980 |
注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司
实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司鉴于1名激励对象因离职已不符合激励条件，按激励计划规定对该离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调整相应回购价格及回购数量的事项，以及对应的审批程序均符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定。本次回购注销事项及回购价格和回购数量调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意回购注销该1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票80,220股，回购价格为15.23元/股。
六、监事会意见
根据《管理办法》及激励计划等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划1名激励对象因离职已不符合激励条件，监事会同意回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时，由于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，监事会同意公司对回购价格及回购数量进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整回购价格和回购数量相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2023年10月27日