证券代码：830879 证券简称：基康仪器 公告编号：2023-135
基康仪器股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第三条 公司经北京证券交易所同意并于经中国证券监督管理委员会于2022年11月28日核准注册，向不特定合格公开投资者发行人民币普通股 13,000,000 股，于2022年12月20日在北京证券交易所上市。 | 第三条 公司经北京证券交易所同意并于2022年11月24日经中国证券监督管理委员会核准注册，向不特定合格公开投资者发行人民币普通股13,000,000股，于2022年12月20日在北京证券交易所上市。 |
| 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3,000万元的交易，应当比照本章程第四十一条 的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在 | 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3,000万元的交易，应当比照本章程第四十一条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；属于股东大会审议权限的，还应在董事会审议通过后提交股 |
| 关联交易公告中披露。 | 东大会审议。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提请股东大会决议。 | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提请股东大会决议。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应 当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 的 3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决 权股份总数的 1%以上的股东提名。 （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权 股份总数的 3%以上的股东提名。 公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 公司董事候选人按上述程序提出 |
| 按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。 公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况，具体内容见本章程五十九条规定。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 | 后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。 公司董事会应当向股东公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况，具体内容见本章程五十九条规定。 职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职报告应当在下任董事补齐辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事应当继续履行职责。同时，公司应当在2个月内完成董事补选。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职报告应当在下任董事补齐辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事应当继续履行职责。同时，公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、经营管理 | 第一百一十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、经营管理监督 |
| 监督等专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中战略委员会由不少于4名董事组成；经营管理监督委员会由不少于3名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责如下： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责是： （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构。 （2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； | 等专门委员会，并制定相应的工作细则。 专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中战略委员会由不少于4名董事组成；经营管理监督委员会由不少于3名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责如下： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
| （3）审核公司的财务信息及其披露； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 （三）提名委员会的主要职责是： （1）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议； （2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （3）遴选合格的董事、高级管理人员的人选； （4）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议； （5）公司董事会授予的其他职权。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （2）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 | （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； |
| 并对其 进行年度绩效考评； （3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （4）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 （五）经营管理监督委员会的主要职责是：（1）对公司重大经营事项、重大合同及工程项目签订及实施等进行监督； （2）对公司大额资金使用、大宗物资采购等进行监督； （3）对需经股东会议及董事会批准的限额以下的关联交易及对外捐赠等进行监督； （4）受理公司员工检举、投诉，对违反公司规定，在经营活动中出现的各 种违规行为进行监督检查； （5）公司董事会授予的其他职权。 | （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）经营管理监督委员会的主要职责是： （1）对公司重大经营事项、重大合同及工程项目签订及实施等进行监督； （2）对公司大额资金使用、大宗物资采购等进行监督； （3）对需经股东会议及董事会批准的限额以下的关联交易及对外捐赠等进行监督； （4）受理公司员工检举、投诉，对违反公司规定，在经营活动中出现的各种违规行为进行监督检查； （5）公司董事会授予的其他职权。 |
| 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过，并自公司完成向不特定投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效并实施。 | 第二百二十八条 本章程自股东大会审议通过后生效并实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
（一）《基康仪器股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》
（二）《基康仪器股份有限公司第四届监事会第七次临时会议决议》
基康仪器股份有限公司
董事会2023年10月26日