证券代码：833523 证券简称：德瑞锂电 公告编号：2023-069
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第七十九 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：……。 | 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例未达到30%，但股东大会选举两名以上独立董事的，对于独立董事的选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举应当实行累积投票制进行选举的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下：……。 |
| 第八十条 董事及监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事、独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事、独立董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。 （三）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、独立董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 | 第八十条 董事及监事的提名方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出拟任董事、独立董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事、独立董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出独立董事候选人。董事会在股东大会上必须将前述股东提出的董事、独立董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 |
| 公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | |
| 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息，其他 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 义务的持续期间不少于一年。 | 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不少于一年。 |
| 第一百〇一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作相关制度的有关规定行使权利、履行义务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事最多在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司制定《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司独立董事工作制度》对独立董事权利义务、职责及履职程序进行规定，独立董事的权利义务、职责及履职程序按照本章程及《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定确定。 | 第一百〇一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司独立董事工作相关制度的有关规定行使权利、履行义务。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程及公司治理制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司制定独立董事工作相关制度对独立董事任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、独立董事专门会议等事项进行规定，独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、独立董事专门会议等事项按照本章程及公司独立董事工作相关制度的规定确定。 |
| 第一百〇三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇三条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1人，董事长由全体董事的过半数选举产生。 |
| 增加第一百〇五条，后续条款序号相应调整 | 第一百〇五条 公司董事会设审计委员会和战略委员会两个专门委员会。 （一）审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会表决并作出决议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）战略委员会由3名董事组成，其中至少包含1名独立董事，战略委员会的主要职责如下： 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；2、对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；3、对其他与公司发展战略相关的重大事项进行研究并提出建议；4、对前述事项的实施进行检查；5、董事会授予的其他职权。 公司将制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 增加第一百〇九条，公司章程后续条款序号相应调整 | 第一百〇九条 公司达到披露标准的关联交易，在经全体独立董事过半数同意之前，董事会不得就相关议案进行表决 |
| 并作出决议。 | |
| 第一百一十六条 董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十八 条董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意可以通过视频、电话、传真或者电子通讯表决等方式或现场会议与前述方式相结合的方式召开。 |
| 第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务；公司应当在2个月内完成监事的补选。 | 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务；公司应当在60日内完成监事的补选。 |
| 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，修订公司章程中相关内容。《惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司
董事会2023年10月26日