证券代码：836260 证券简称：中寰股份 公告编号：2023-057
成都中寰流体控制设备股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都中寰流体控制设备有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都中寰流体控制设备有限公司整体变更发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”），经成都市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 |
| 第三条 公司已在北京证券交易所上市，发行的股份将在北京证券交易所挂牌。 | 第三条 公司于2021年10月25日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股850.00万股，于2021年11月15日在北京证券交易所上市。 |
| 第五条 公司住所：中国(四川)自由贸 | 第五条 公司住所：中国(四川)自由贸 |
| 易试验区成都市双流区西南航空港空港四路2139号。 | 易试验区成都市双流区西南航空港空港四路2139号，邮政编码：610200。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十三条第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划; …… | 第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划; …… |
| 第四十二条 股东大会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等 | 第四十二条 股东大会对对外投资、委托理财、提供担保、提供财务资助、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等 |
| 与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下： …… （二）对外担保 除公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益外，对外担保达到以下标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议： （三）关联交易 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易。以下关联交易可以免于按照关联交易的方式进行审议： …… | 与日常经营相关的交易行为）等交易的审批权限如下： …… （二）对外担保 对外担保达到以下标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第1至3项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （三）关联交易 与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 |
| 资产或市值2%以上且超过3,000万元的交易。以下关联交易可以免于按照关联交易的方式进行审议及披露： …… | |
| 第四十四条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： …… | 第四十四条 临时股东大会不定期召开，有下列情况之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： …… 前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会 派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 公司在计算期限时，不应当包括会议召开当日，包括通知发出当日。 |
| 第七十五条 股东（包括股东代理人） | 第七十五条 股东（包括股东代理人） |
| 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集其在股东大会上的股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。且不得以有偿或变向有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在监事、监事选举中应当推行累积投票制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者的表决情况应当单独计票并披露的事项包括： …… | 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集其在股东大会上的股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。且不得以有偿或变向有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在监事、监事选举中应当推行累积投票制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者的表决情况应当单独计票并披露的事项包括： …… |
| 第一百〇五条 公司建立独立董事制 | 第一百〇五条 公司建立独立董事制 |
| 度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 | 度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （二）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）最近3年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事； （四）北京证券交易所有限责任公司规定的其他条件。 | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所规定的其他条件。 |
| 新增条例 后文序号按顺序更新 | 第一百〇八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： |
| （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 | |
| 第一百〇九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任职后出现不符合法律、行政法规及规范性文件、北京证券交易所及本章程规定的独立董事任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。除出现上述情况规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增条例 后文序号按顺序更新 | 第一百一十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合法律法规、中国证监会、北京证券交易所 |
| 业务规则、本制度规定的独立董事独立性或任职资格情形之一的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成独立董事的补选。 除前款所列情形外，独立董事辞 | 拆分为以下两条： 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十四条 如因独立董事提出辞职导致公司董事会中独立董事所占比例或董事会人数低于法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百一十二条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。 | 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的 | 删除后重新设定条例： 第一百一十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履 |
| 薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在北京证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）本章程第四十二条规定的对外担保的事项； （十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | 行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
第一百一十五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，分别由董事会以全体董事过半数选举产
| 生。 | 别由董事会以全体董事过半数选举产生。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等文件相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
三、备查文件
《成都中寰流体控制设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
成都中寰流体控制设备股份有限公司
董事会2023年10月26日