证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-105
山东华阳迪尔化工股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保； …… |
| 第四十二条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过： …… 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 …… | 第四十二条 公司下列关联交易事项，须经股东大会审议通过： …… 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意并在关联交易公告中披露。 …… |
| 第四十四条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上。 …… | 第四十四条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； …… 删除“（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上”。 |
| …… |
| 第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十条规定或第一百一十六条规定履行审议程序。 | 第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第四十条规定或第一百一十八条规定履行审议程序。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； …… | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； …… |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）计票人、监票人姓名； …… | 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （六）律师及计票人、监票人姓名； …… |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保 |
| 存期限不少于10年。 | 存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： …… （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权的股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司 | 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 （一）董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： …… （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，删除“经董事会决议通过后，”由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权的股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟 |
| 职工民主选举产生。 （3）监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举董事（包括独立董事）、非职工代表监事时，可以实行累积投票制。当股东大会选举两名或两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当推行累积投票制。累积投票制具体实施办法如下： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制； （二）独立董事与董事会其他成员分别选举； （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权； | 选举或变更的非职工代表监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）非职工代表监事提名人应将非职工代表监事候选人名单提交给董事会，由董事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。董事和非职工代表监事候选人提名人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 （二）股东大会选举董事（包括独立董事）、非职工代表监事时，可以实行累积投票制。当股东大会选举两名或两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当推行累积投票制。 累积投票制具体实施办法如下： 1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制； 2、独立董事与董事会其他成员分别选举； 3、与会股东所持每一股份的表决 |
| （四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数； （五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人； （六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举； （九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由 | 权拥有与应选董事或非职工代表监事人数相等的投票权； 4、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数； 5、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人； 6、股东对单个董事或非职工代表监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 7、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； 8、当排名最后的两名以上可当选董事或非职工代表监事得票相同，且造成当选董事或非职工代表监事人数超过拟选聘的董事或非职工代表监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或非职工代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或非职工代表监事重新进行选举； 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或非职工代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或 |
| 股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； 2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效， 但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 …… | 非职工代表监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或非职工代表监事的人数不足应选董事或非职工代表监事人数，则已选举的董事或非职工代表监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或非职工代表监事； （2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定的最低董事或非职工代表监事人数，原任董事或非职工代表监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或非职工代表监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或非职工代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或非职工代表监事人数达到法定或本章程规定的人数时方可就任。 …… |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。 | 第九十九条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 若出现本章程规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职将导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。发生上述情 形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 若出现本章程规定不能担任公司董事的情形，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，包括5名非独立董事及2名独立董事，设董事长1名。 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、上市及转板方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资 |
| 对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 删除“公司董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作”。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十四条 董事会设置审计委员会，董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为 |
| 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资 …… （二）下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司董事会审议通过：1、与关联自然人发生的成 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资 …… （二）下列关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当经公司董事会审议通过：1、与关联自然人发生的成 |
| 交金额在30万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 …… （三）公司下列交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： …… 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上。 …… | 交金额在30万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。 …… （三）公司下列交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： …… 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 删除“6、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上”。 …… |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间、地点； （二）会议期限；（三）会议的召开方式； （四）拟审议的事项（会议提案）；（五）会议 |
| 召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（八）联系人和联系方式；（九）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托应该遵循以下原则：（一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、期限和对每一提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 委托和受托出席董事会会议应该遵循 |
| 超过两名董事的委托代为出席，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席。（五）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。 | 以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得委托独立董事代为出席。（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议议程；（四）会议召集人和主持人；（五）董事亲自出席和受托出席的情况；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百三十一条 公司设2名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的上市公司及主要股东不存 | 第一百三十三条 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。以会计专业人士身份被提名为独立董 |
| 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 |
| 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定和公司章程的 | 第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监 |
| 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 | 督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在重大业务往来单位 | 第一百三十六条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）符合《中华人民共和国公务员法》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（七）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（九） |
| 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）中国证监会及证券交易所规定不适合担任独立董事情形的，从其规定；（九）中国证监会及证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | 符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（十）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（十一）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）；（十二）符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》有关独立董事任职条件和要求等相关规定（如适用）； （十三）法律法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| 子女；（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者有重大业务来往的及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系企业。 |
| 第一百三十五条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百三十七条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六 |
| 年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 在上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十六条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；（八）承诺相关方变 | 第一百三十八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项 |
| 的资料，公司及独立董事本人应当保存10年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应、积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当通知或公告的，董事会秘书应及时办理通知或公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并按规定进行披露。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | |
第一百四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
| 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予其以下特别职权：（一）关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式征集；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述 | 第一百四十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定应独立履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予其以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集 |
| 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职权。 独立董事在行使上述特别职权中的第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百四十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百三十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，或独立董事连续 | 第一百四十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事 |
| 2次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当依法履行董事义务按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百四十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百四十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合董事任职资格或者不具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会 |
| 中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、中国证监会、北京证券交易所、本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定最低人数要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、中国证监会、北京证券交易所、本章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百五十一条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书还应直接负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投 资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 | 第一百五十五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书还应直接负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投 资者关系活动，加强与投资者和 |
| 公司了解 和认可，实现公司和投资者利益最大化。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会 秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事 长代行董事会秘书职责。 | 潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解 和认可，实现公司和投资者利益最大化。 董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十七条所规定不得担任董事会秘书情形的； （二）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或股东造成重大损失；（三）连续 3 个月以上不能履行职责的； （四）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、和本章程规定，给公司或股东造成重大损失的。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百七十条 公司党组织的职责包括： …… （七）领导工会、共青团、妇联、武装部等组织，支持和带动其发挥作用，进一步增强党的创造力、凝聚力和战斗力； | 第一百七十四条 公司党组织的职责包括： …… （七）领导工会、共青团、妇联等组织，支持和带动其发挥作用，进一步增强党的创造力、凝聚力和战斗力； |
| 第一百七十一条 公司党组织负责人列席同级公司董事会会议和参加同级公司总经理办公会议，参加同级公司董事会、总经理部拟决策的重大问题的讨论研究，提出意见和建议。 | 第一百七十五条 公司党组织负责人列席同级公司董事会会议和参加同级公司总经理办公会议，参加同级公司董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题的讨论研究，提出意见和建议。 |
| 第一百七十七条 公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，主要以现金方式分配利润为主。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 …… （五）公司发放股票股利的条件 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： …… （三）利润分配期间间隔 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。主要以现金方式分配利润为主，如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司是否采用现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司 |
| 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… （七）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见； 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4、公司年度盈利但未提出现金利 | 股东大会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的10%，且超过3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 …… （五）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理、经营状况良好且已考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 …… （七）利润分配方案的审议程序 1、公司在每个会计年度结束后，由董事会制定利润分配方案并进行审议。公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议，或对董事会制定的利润分 |
| 润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 …… | 配方案发表独立意见。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，由股东大会审议并经出席股 东大会的股东所持表决权过半数通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。 …… |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2023年10月26日
