证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2023-082
山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月25日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月15日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长孙立辉先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年三季度报告>》的议案
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
3.回避表决情况：
股票上市规则（试行）》《上市公司2023年第三季度报告内容与格式模板》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第
号—定期报告相关事项》《关于做好上市公司2023年第三季度报告披露工作的通知》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—季度报告》及《公司章程》等相关规定，公司结合2023年1-9月和7-9月的实际经营情况，编制了公司《2023年三季度报告》。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年三季度报告》（公告编号：2023-085）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提名第四届董事会独立董事》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》等相关法律、法规的要求，为做好独立董事制度改革，进一步提升公司治理水平，现提名傅忠君先生为公司第四届董事会独立董事。任期自公司2023年第二次临时股东大会决议通过之日至第四届董事会届满之日止。
傅忠君，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，正高级工程师、二级教授、国家注册化工工程师、国家注册建造师，曾被中国石油大学、山东理工大学、中北大学聘任为硕士研究生导师、博士研究生导师。1982年
月至1992年
月历任山东博山染料化工厂技术员、技术科副科长、技术开发办公室主任兼研究所所长、副厂长兼所长；1992年
月至1993年
月，淄博市计划委员会参与制定市“九五”发展规划工作；1993年
月至1999年
月任淄博市科协科技咨询公司总经理助理，兼任淄博友联清洗技术公司经理；2000年
月至2002年
月任淄博学院生物化工系化工教研室主任；2002年
月至2018年
月历任山东理工大学化工学院化工系主任、应用化学系主任。兼
公司现任独立董事锡秀屏、刘学生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
任中国化工学会理事（第38、39届）、中国化工学会过程强化、染料、过滤与分离专委会委员，教育部高等教育化工类教学指导委员会委员、山东省环保厅环保危废应急处置特聘专家、中国机械工业学会工业炉分会技术委员会委员、中国循环经济协会专家委员会专家、山东化学化工学会常务理事；2003年12月至2008年12月兼任山东理工大学-山东省纺织化学品与染整工程技术研究中心(省级科研机构)副主任，2018年
月山东理工大学退休；2009年1月至今，兼职山东理工大学—山东省纺织化学品与染整工程技术研究中心主任。
在学术方面，参与和主持市、省和国家立项计划项目多项，成果获授权专利
项，发表化工、环保、染料、废弃物资源化相关论文
余篇。曾获得国家科技进步奖二等奖、国家技术发明四等奖、山东省科技进步一等奖等二十余项市、省及国家奖励；被淄博市委市政府选拔为淄博市“专业技术拔尖人才”，山东省委省政府选拔为山东省“专业技术拔尖人才”，是享受国务院政府特殊津贴专家（1994年起），荣获“建国
周年”国家荣誉奖章。
上述独立董事不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《独立董事任命公告》（公告编号：
2023-088）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司董事会拟新增
名非独立董事，现提名卢英华女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司2023
公司现任独立董事锡秀屏、刘学生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
年第二次临时股东大会决议通过之日至第四届董事会届满之日止。
卢英华，女，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年10月至2003年5月，任飞达化工财务科会计；2003年6月至今，历任公司财务主管、财务部经理、副总经理兼财务负责人及董事会秘书，同时兼任财富化工财务负责人；2008年12月至2019年4月，任财富化工董事。现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，同时兼任财富化工财务负责人。上述非独立董事不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。
具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事任命公告》（公告编号：
2023-089）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司设立董事会审计委员会并选举委员》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的等有关规定，公司拟在董事会下设审计委员会并选举专门委员会组成人员。
根据规定，审计委员会成员全部由董事组成，独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。经董事长提名，本次拟选举的审计委员会委员为：刘学生、锡秀屏、侯立伟，其中刘学生为召集人，负责主持委员会工作。审计委员会委员任期自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起生效至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所官方信息披露平
3.回避表决情况：
台（http://www.bse.cn/）披露的《关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告》（公告编号:2023-090）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会的有效监督，完善公司治理结构，根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，公司拟结合相关规定制定《公司董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告：《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-091）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会的有效监督，完善公司治理结构，根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《公司章程》的规定，公司拟结合相关规定制定《公司董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告：《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2023-091）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》和《公司章程》的规定，公司拟制定《独立董事专门会议工作制度》。具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相
3.回避表决情况：
关公告：《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：
2023-092）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订公司制度》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》和《公司章程》的规定公司拟结合有关规定修订公司制度。
具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对拟修订的公司制度进行逐项表决，表决结果如下：
2.1
《股东大会议事规则》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.2
《董事会议事规则》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.3
《独立董事工作制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.4
《募集资金管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.5
《关联交易管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.6
《对外担保管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.7
《对外投资管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.8
《信息披露管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.9
《内部审计制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.10
《承诺管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
2.11
《利润分配管理制度》
议案表决结果：同意
票；反对
票；弃权
票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作规定>》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》和《公司章程》的规定，公司拟结合有关规定修订《董事会秘书工作规定》的相关条款。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告：《董事会秘书工作规定》（公告编号：
2023-104）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》和《公司章程》的规定，公司拟结合有关规定修订《董事会秘书工作规定》的相关条款。
具体内容详见公司于2023年10月26日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的相关公告：《董事会秘书工作规定》（公告编号：
2023-104）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<山东华阳迪尔化工股份有限公司章程>并办理工商登记》的议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据中国证监会颁布并于2023年
月
日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第
号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2023年
月
日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《山东华阳迪尔化工股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：
2023-105）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会》的议案
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交公司2023年第二次临时股东大会审议的议案。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2023年11月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交公司2023年第二次临时股东大会审议的议案。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
山东华阳迪尔化工股份有限公司
董事会2023年10月26日