云南驰宏锌锗股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
第一章总则第一条为进一步建立健全云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的公司提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。
第二条提名与薪酬考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及董事会各专门委员会成员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章成员组成
第四条提名与薪酬考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名与薪酬考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由董事长在委员内提名，董事会选举产生。
第七条提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
第八条提名与薪酬考核委员会下设工作组，工作组设在公司人力资源部门，在董事会秘书协助下专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、经理层、的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员以及董事会各专门委员会成员的选择标准和程序，向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，并对该等候选人进行审查、提出建议；
（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人
员及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（五）每年对在任独立董事独立性情况进评核，向董事会提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他职责。
第十条董事会有权否决损害股东利益的董事或高级管理人员的提名或任免建议、薪酬计划或方案；董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条提名与薪酬考核委员会提出的公司董事人选须报经董事会同意，由股东大会审议通过后予以委任；提出的公司高级管理人员及董事会各专门委员会成员人选须报董事会审议通过后予以委任。
第十二条提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计划及方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；提名与薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬计划及方案，须提交董事会审议通过后方可实施。
第十三条提名与薪酬考核委员会决议提交董事会审议通过后实施。
第四章决策程序
第十四条提名与薪酬考核委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬考核委员会决策的前期准备工作，提供包括但不限于以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条公司董事、高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司发展需要，提名与薪酬考核委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬考核委员会通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
（四）根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员人员前一至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他的后续工作，并按程序提交股东大会或董事会决定。
第十六条提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第五章议事规则
第十七条提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条提名与薪酬考核委员会会议应当有会议纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名；会议资料由
公司董事会秘书保存。
第二十五条提名与薪酬考核委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程和上海证券交易所的规定执行。
第二十九条本细则自董事会审议通过之日起试行。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年10月26日