证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2023-036
云南驰宏锌锗股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为进一步完善公司治理，规范公司运作，使公司相关制度与证券监管部门和国资监管部门的制度原则保持一致，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订），并结合公司董事会专门委员会的调整情况及公司实际，公司拟对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；其中独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百一十二条 公司应当建立独立董事工作制度，规定独立董事任职管理、职权、义务、行为规范及履职保障等事项，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障，应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 |
| 第一百一十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百一十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ............................ （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项； ............................ （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； ............................ （二十一）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制； （二十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益及民主管理、职工权益方面的重大事项； （二十三）审议批准公司重大风险管理策略和应对措施； （二十四）审议批准公司重大决策的风险评估报告；（二十五）审议批准公司年度全面风险评估报告； （二十六）制定公司工资总额年度预算 | 第一百一十八条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ................................ （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问和首席合规官等高级管理人员，并决定其报业绩考核结果、报酬事项和奖惩事项。 ............................ （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； ............................ （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）制定公司的重大收入分配方案，批准公司工资总额年度预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利 |
| 修订前 | 修订后 |
| 方案； （二十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 所涉及的事项； （二十六）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十九条 董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会全部由外部董事组成且独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士，战略与可持续发展（ESG）委员会和法治委员会（合规管理委员会）外部董事占多数，并由公司董事长担任召集人，其中法治委员会（合规管理委员会）中至少有一名委员具备法律专业背景，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； ............................ （十四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行，对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告并按程序予以追认； ............................ （十四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十五）董事会授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职责。 董事会对经理层实施任期制和契约化管理，以协议约定对经理层开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）。 | 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书为公司高级管理人员。 公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职责。 董事会对经理层实施任期制和契约化管理，以协议约定对经理层开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）。 |
| 第一百三十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 董事、高级管理人员的任职资格由董事会提名与薪酬考核委员会提出审核意见，董事会确认。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； ............................ （九）提议召开董事会临时会议； （十）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批准后组织实施； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； ............................ （九）结合公司实际，建立符合市场化要求的选人用人机制； （十）建立市场化的薪酬分配制度，拟订公司的收入分配方案； （十一）根据董事会授权，决定一定范围内的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作； （十二）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）法律、行政法规、本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十七条 公司建立和完善以总法律顾问制度为核心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 第一百八十七条 公司建立和完善以总法律顾问制度为核心的现代企业法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。推进符合条件的具有法律教育背景或法律职业资格的专业人才进入领导班子。 |
《公司章程》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》。本预案需提交公司股东大会审议。特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023年10月27日