证券代码：834770 证券简称：艾能聚 公告编号：2023-117
浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，并遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事或监事时，出席会议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的对应董事或监事人数之积，该部分投票 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上独立董事、非独立董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，并遵循以下规则： （一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）选举董事或监事时，出席会议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的 |
| 权总数只能投向该次股东大会的对应的董事或监事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选举。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上，且持有时间半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上，且持有时间半年以上的股东，有权提出监事候选人名单；公司工会有权提出由职工代表担任的监事名单，职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生。不同提案人所提出的董事或监事候选人名单应合并。 董事、监事候选人产生程序为：（1）上述有权提出董事或监事候选人名单的人在股东大会召开20日前书面向董 | 对应董事或监事人数之积，该部分投票权总数只能投向该次股东大会的对应的董事或监事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选举。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上，且持有时间半年以上的股东，有权提出非独立董事候选人名单；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出独立董事候选人的提名。监事会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上，且持有时间半年以上的股东，有权提出监事候选人名单；公司工会有权提出由职工代表担任的监事名单，职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生。不同提案人所提出的董事或监事 |
| 事会或监事会提交候选人材料，包括候选人的简历、基本情况等；（2）董事会或监事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；（3）董事会或监事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事的简历和基本情况；（4）股东大会对所有候选人进行逐项表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 候选人名单应合并。 董事、监事候选人产生程序为：（1）上述有权提出董事或监事候选人名单的人在股东大会召开10日前书面向董事会或监事会提交候选人材料，包括候选人的简历、基本情况等，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；（2）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，董事会或监事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；（3）董事会或监事会向股东大会提交董事、监事候选人名单，独立董事候选人需经交易所审核通过，提供董事、监事的简历和基本情况；（4）股东大会对所有候选人进行逐项表决。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、 |
| 监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北京证券 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向北京证券 |
| 交易所报备。如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在补选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因前任董事辞职产生的空缺。公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 交易所报备。如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规，或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在补选董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在补选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因前任董事辞职产生的空缺。公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。中国证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。 除前述规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第一百零六条 董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，且在独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 公司董事会根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 | 第一百零六条 董事会成员由9名董事组成，其中独立董事3名，且在独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 公司董事会应当设置审计委员会，董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 |
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 第一百零七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 |
| 及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。 董事会秘书是信息披露的直接负责人，负责办理信息披露事务。董事会秘书应根据北京证券交易所的要求取得相应资质，并遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事宜。 董事会秘书是信息披露的直接负责人，负责办理信息披露事务。董事会秘书应根据北京证券交易所的要求取得相应资质，并遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 监事辞职报告尚未生效前或监事任期届满未及时改选，在新选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。 | 第一百四十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监事会成员的三分之一。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成监事补选。 监事辞职报告尚未生效前或监事任期届满未及时改选，在新选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《浙江艾能聚光伏科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》
浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
董事会2023年10月26日