证券代码：872351 证券简称：华光源海 公告编号：2023-100
华光源海国际物流集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段398号新时空1910室 邮政编码：410100 | 第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段398号新时空1910室 邮政编码：410007 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 91,135,439 万元 | 第六条 公司注册资本为人民币 91,135,439 元 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东可提出董事候选人（单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东可提出独立董事候选人）；公司监事会、单独持有或者合并 |
| 持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东可提出非职工代表监事候选人。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人应在股东大会召开 10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 持有公司有表决权股份总数的 3% 以上的股东可提出非职工代表监事候选人。 提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开 10 天以前将被提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事候选人应在股东大会召开 10 天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 |
| / | 第一百〇七条 独立董事应当每 |
| 年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| / | 第一百〇八条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定应独立履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百〇九条 公司董事会设立审计和提名两个专门委员会。专门委员会对董 | 第一百一十一条 公司董事会设立审计和提名两个专门委员会。专门委员会对 |
| 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； |
| 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称的“交易”指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、北交所规定/认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 | 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称的“交易”指：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、北交所规定/认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 |
| 的，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 本条所称的“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （三）除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议批准的对外担保、财务资助事项外，公司发生的其余对外担保事项及财务资助均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未达到本条规定的董事会审核范围的交易，由董事长决定。 | 的，应提交董事会审议： 1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 本条所称的“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：本条规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （三）公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 （四）下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 （五）公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 （六）除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议批准的对外担保、财务资助事项外，公司发生的其余对外担保事项及财务资助均应当提交董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未达到本条规定的董事会审核范围的交易，由董事长决定。 | |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《华光源海国际物流集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
华光源海国际物流集团股份有限公司
董事会2023年10月26日