山东道恩高分子材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二〇二三年十月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 议事程序 ...... 6
第五章 附 则 ...... 8
第一章 总 则
第一条 为规范山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下称“提名委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定、《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《山东道恩高分子材料股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。
第三条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会主任委员为提名委员会召集人，负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若提名委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动丧失提名委员会委员资格。
第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第九条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会按如下程序为公司选择董事、高级管理人员：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事程序
第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。经董事会决议要求、提名委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联名要求时可召开临时会议。
证券部根据主任委员的要求负责收集、整理、组织、提供提名委员会会议拟讨论事项所需的相关文件资料。
第十三条 提名委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十四条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 董事会秘书应当列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 提名委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式进行表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。提名委员会会议审议的事项与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避，会议作所决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十九条 提名委员会会议通过的议案中属于《公司章程》及公司相关规范运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十一条 提名委员会会议应当有书面会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
提名委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反应与会人员对所审议事项提出的意见。第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 提名委员会委员及出席提名委员会会议的其他人员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
山东道恩高分子材料股份有限公司
2023年10月