山东道恩高分子材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
二〇二三年十月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 5
第四章 工作内容与程序 ...... 6
第五章 议事程序 ...... 8
第六章 附 则 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为强化山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能、实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督、防范和控制公司风险以保障公司资产安全，公司特设董事会审计委员会（以下称“审计委员会”或“委员会”），作为监督和指导公司内部审计制度建立与实施、负责公司内部与外部审计沟通并监督、核查相关工作的专门机构。
第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定、《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《山东道恩高分子材料股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”），制定本工作细则。
第三条 审计委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工作细则的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，且至少一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）应为会计专业人士的独立董事，在委员内选举产生。
第六条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若审计委员会委员在任职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定的董事任职条件的情形，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动丧失审计委员会委员资格。
第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，还应当履行以下职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）提名内部审计部门负责人；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十二条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作内容与程序
第十四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
本规则第十八条规定的可要求召开审计委员会临时会议的人士、内部审计部门或证券部可以向审计委员会提交提案，证券部根据主任委员的要求负责收集、整理、组织、提供审计委员会拟讨论事项所需的下述相关材料：
（一）公司财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
（六）其他相关资料。
第十五条 审计委员会会议对提交审议的提案进行研究审议并签署意见，并将书面意见呈报董事会讨论：
（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符合相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事程序
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，至少每季度召开一次，审议公司内部审计部门提交的内部审计工作计划和报告。经董事会决议要求、审计委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联名要求时，召开审计委员会临时会议。
第十九条 审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会中的独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 董事会会秘书应当列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 审计委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填写表决票等书面方式进行表决。
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。审计委员会所审议的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。审计委员会会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案中属于《公司章程》及公司相关规范运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十七条 审计委员会会议应制作书面会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会包括会议记录在内的会议文件资料作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定执行。
第三十二条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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2023年10月