证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2023-126债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
一、交易概述
为合理优化公司资源配置，整合公司业务板块股权结构，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，与持股51%的控股子公司山东道恩周氏包装有限公司（以下简称“道恩周氏”）签订股权转让协议，将全资子公司道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司（以下简称“道恩周氏环保”）100%的股权转让给道恩周氏。本次交易完成后，公司将不再直接持有道恩周氏环保公司的股权，由公司控股子公司道恩周氏持有道恩周氏环保100%股权。本次股权转让是公司内部股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：山东道恩周氏包装有限公司
2、公司住所：山东省烟台市龙口市龙口经济开发区丹东线与龙青高速交叉路口西
500米路南
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：田洪池
5、注册资本：2000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370681MA3WPMH496
7、成立时间：2021年4月25日
8、经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品制造；生物基材料制造；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；生物基材料销售；日用品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：山东道恩高分子材料股份有限公司持股51%，青岛百利佳经济咨询服务有限公司持股49%。
10、最近一年的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,955.32 |
| 负债总额 | 4,833.49 |
| 净资产 | 2,121.83 |
| 应收账款总额 | 2,058.27 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 7,809.49 |
营业利润
| 营业利润 | 196.62 |
| 净利润 | 237.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 996.83 |
备注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、山东道恩周氏包装有限公司不是失信被执行人。山东道恩周氏包装有限公司为上市公司控股子公司，公司持股51%。公司董事、总经理田洪池先生任山东道恩周氏包装有限公司董事长，公司副总经理、财务总监谭健明先生任山东道恩周氏包装有限公司董事。除上述关系外，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司
2、公司住所：山东省青岛市即墨区大信街道信华街500号
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：田洪池
5、注册资本：6000万元人民币
6、统一社会信用代码：91370282MA7L41H959
7、成立时间：2022年3月14日
8、经营范围：一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务;货物进出口;技术进出口;塑料制品制造;生物基材料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;工程塑料及合成树脂制造;生物基材料技术研发;生物基材料聚合技术研发;塑料制品销售;合成材料销售;生物基材料销售;工程塑料及合成树脂销售;3D打印基础材料销售;日用品销售;金属材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产;包装装
潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、标的股权转让前后股权情况：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 山东道恩高分子材料股份有限公司 | 100% | 0% |
| 山东道恩周氏包装有限公司 | 0% | 100% |
10、道恩周氏环保不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 5,245.43 | 5,246.22 |
| 负债总额 | 0 | 0.42 |
| 净资产 | 5,245.43 | 5,245.80 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.37 | -4.20 |
| 净利润 | -0.37 | -4.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.79 | -3.87 |
备注：上述2022年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月30日财务数据未经审计。
道恩周氏环保目前在项目前期建设中，未开展相关业务经营。
（三）交易标的的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司对道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司评估基准日为2022年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（正衡评报字[2023]第470号）。经资产基础法评估，道恩周氏环保的总资产账面值为5,246.22万元，评估后总资产为5,279.87万元，增值额为33.65万元，增值率为0.64%；总负债账面值为0.42万元；评估后总负债为 0.42万元，无评估增减值变化；净资产账面值为5,245.80万元，评估后净资产为 5,279.45万元，增值额为33.65万元，增值率为0.64%。具体情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日 单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 246.92 | 246.92 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 4,999.30 | 5,032.95 | 33.65 | 0.67 |
| 3 | 其中：无形资产 | 4,989.99 | 5,023.64 | 33.65 | 0.67 |
| 4 | 其他非流动资产 | 9.31 | 9.31 | - | - |
| 5 | 资产合计 | 5,246.22 | 5,279.87 | 33.65 | 0.64 |
| 6 | 流动负债 | 0.42 | 0.42 | - | - |
| 7 | 负债合计 | 0.42 | 0.42 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 5,245.80 | 5,279.45 | 33.65 | 0.64 |
道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日所表现的市场价值为人民币伍仟贰佰柒拾玖万肆仟伍佰元整（￥5,279.45万元）。
2、评估方法
经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
考虑本次评估目的，通过对道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法进行评估的条件：
道恩周氏(青岛)环保新材料有限公司于2022年3月成立，公司建设项目为《青岛市人民政府关于公布青岛市2023 年重点项目名单的通知》(青政字〔2022〕65号)中所列“道恩青岛环保新材料建设项目”，该项目审批施工计划为：2023年6月底前机械进场施工，2023年8月底前开始单体基础施工，2024年10月份完成基建施工，11月份办理竣工验收。该项目实际施工进展为：2023年6月开始场地平整施工，截止评估基准日尚未建成，未发生实质经营业务，未来何时实现收入、收益状况如何尚存较大不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关
的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。通过分析被评估单位规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估人员搜集可比被评估单位数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为在公开市场上很难找到与被评估单位在经营规模、资产状况、经营区域相同的可比公司，故不适合采用市场法对道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司股东全部权益价值进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的条件。
（四）交易标的其他说明
本次交易标的为公司所持有的道恩周氏环保100%股权。该股权权属清晰， 无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让后，道恩周氏环保仍是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：山东道恩高分子材料股份有限公司（甲方）
受让方：山东道恩周氏包装有限公司（乙方）
目标公司：道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司（丙方）
（二）标的股权
本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司100%股权，以及该等股权项下的全部权利和义务。
（三）本次转让
甲方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
（四）股权转让价格
1、双方一致同意，以评估报告价值为准，本次转让的标的股权的转让价格为5,279.45万元 (大写：伍仟贰佰柒拾玖万肆仟伍佰元整)。
2、双方一致同意，乙方应当将前述股权转让价款向甲方指定账户分次支付完毕：
（1）第一笔股权转让款
自本协议生效之日起10日，乙方向甲方支付本次目标公司股权转让款的30%。
（2）第二笔股权转让款
剩余70%的股权转让款于2023年12月31日之前支付。
（五）标的股权的交割
1、交割发生于标的股权已全部过户至乙方名下之时，该日即为交割日，乙方自此享有标的股权相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、双方应在第一笔股权转让款支付后7日内办理工商变更登记备案手续；双方应当配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记备案手续（包括将乙方登记为标的股权持有人、新公司章程的备案等）的相关资料。
（六）协议生效
本协议经各方签字盖章并经各方董事会或股东会审议通过后生效，一式陆份，每方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、涉及转让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让是公司内部股权转让，不存在人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司板块结构，便于业务板块管理、整合和市场开拓。本次股权转让不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司股权转让协议；
3、道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司审计报告；
4、道恩周氏（青岛）环保新材料有限公司资产评估报告。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2023年10月27日