证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2023-053
青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股
票第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计5人。
? 本次股票期权可行权数量：48,130份，占目前公司总股本的0.0125%。预留授予股票期权的行权价格为30.97元/份。
? 本次限制性股票解除限售数量：48,130股，占目前公司总股本的
0.0125%。
? 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
? 预留授予部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
? 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。
7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。
9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。
12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
15、2023年10月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（二）股票期权及限制性股票授予情况
| 授予批次 | 激励工具 | 授予日期 | 授予时行权/授予价格 | 授予时数量 （万份/万股） | 授予激励对象人数 | 授予后期权/股票剩余数量（万份/万股） |
| 首次授予 | 股票期权 | 2021年6月18日 | 37.79元/份 | 345.3271 | 359 | 14.4600 |
| 限制性股票 | 2021年6月18日 | 18.69元/股 | 345.3271 | 359 | 14.4600 | |
| 预留授予 | 股票期权 | 2021年11月22日 | 44.01元/份 | 13.4148 | 6 | 1.0452 |
| 限制性股票 | 2021年11月22日 | 22.01元/股 | 13.4148 | 6 | 1.0452 |
注：本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。
（三）历次股票期权及限制性股票调整情况
1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份；预留股票期权数量由
10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予股票期权的行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股。首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整为347.0404万
股；预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股，首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。其次由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万股调整为
344.2889万股。
3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/股调整为37.49元/股；预留授予股票期权的行权价格由44.01元/股调整为43.71元/股。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由
22.01元/股调整为21.71元/股。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。
同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权16,760份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权9,219份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司决定按照18.39元/股的回购价格回购注销部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票共计23,213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予限制性股票的回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股。
同时，鉴于3名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年年度权益分派方案实施完毕，首次授予的已获授尚未行权股票期权数量由341.6909万份调整为478.3673万份；预留股票期权数量由13.4148万份调整为18.7807万份，首次授予股票期权的行权价格由37.49元/份调整为26.53元/份，预留授予股票期权的行权价格由43.71元/份调整为30.97元/份。
同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于4名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司计划注销5名激励对象已获授尚未行权的股票期权。
（四）历次股票期权行权情况
1、首次授予激励对象第一个行权期行权情况
| 行权日期 | 行权价格 | 行权数量 | 行权人数 | 行权后股票期权剩余数量注 |
| 2022-7-19 | 37.49元/份 | 1 | 1 | 3,416,909份 |
注：行权后股票期权剩余数量为当时的时点数，包括一、二、三期已获授尚未行权的期权数量。
（五）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 上市流通日 | 解锁数量注1 | 已回购注销股票数量注2 | 回购原因 | 剩余未解锁股票数量注3 |
| 首次授予第一期解除限售 | 2022-7-19 | 1,027,865股 | 32,429股 | 离职 | 1,906,392股 |
| 首次授予第二期解除限售 | 2023-7-19 | 1,429,916股 | |||
| 预留授予第一期解除限售 | 2022-12-20 | 40,244股 | 19,161股 | 离职 | 64,175股 |
| 预留授予第二期解除限售 | 注4 | 48,130股 |
注1：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。
注2：截至本公告日，本激励计划首次授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共32,429股，预留授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共19,161股。
注3：截至本公告日，首次授予的激励对象剩余未来可解锁股票数量为1,906,392股；预留授予第二期限制性股票解锁后，剩余未来可解锁股票数量为64,175股。
注4：预留授予第二期限制性股票预计上市流通日期为2023年12月20日，实际日期请以公司后续相关公告为准。
二、预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待/限售期届满的说明
根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本
激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分的授予登记完成日为2021年12月20日，本激励计划预留授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期将于2023年12月19日届满。
（二）行权/解除限售条件已达成
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 行权/解除限售条件 | 符合行权/解除限售条件的情况说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。 | |||
| 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润” | 经审计，公司2022年实现营业收入290,463.64万元，较2020年增长53.64%，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。 | |||
| 指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。 | ||||||
| 个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售比例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权/限制性股票计划行权/解除限售额度，由公司注销/按授予价格回购注销。 | 5名激励对象个人绩效考核均为优良，满足行权/解锁条件，本期行权/解锁的比例均为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的5名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的激励对象薛伟因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销完毕其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并已注销其已获授但尚未行权的股票期权。
综上，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分共5名激励对象符合行权/解除限售条件。
三、本激励计划第二个行权期行权及解除限售期解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、预留授予日：2021年11月22日
2、行权数量：48,130份
（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）
3、行权人数：5人
4、调整后行权价格：30.97元/份
（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）
5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：行权有效日期为2023年12月20日-2024年12月19日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象行权情况
| 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量（份） | 本次可行权的股票期权数量占其获授数量的比例 | 本次可行权的股票期权数量占总股本的比例 |
| 核心技术、管理及业务人员（5人） | 114,595 | 48,130 | 30% | 0.0125% |
注：获授的股票期权数量是授予时数据，本期可行权的股票期权数量为经过2022年年度权益分派调整后的数据。
（二）限制性股票解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：5人
2、本次可解除限售的限制性股票数量为48,130股，占公司目前股本总额的
0.0125%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例 |
| 核心技术、管理及业务人员（5人） | 114,595 | 48,130 | 30% |
注：获授的限制性股票数量是授予时数据，本次可解锁限制性股票数量为经过2022年年度权益分派调整后的数据。
四、独立董事意见
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定为5名符合条件的激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见及对激励对象名单核实情况
公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。本次行权/解除限售的5名激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定为5名符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至《本法律意见》出具日：
（一）公司本次行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；
（二）《激励计划（草案）》设定的预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第十一次会议相关事项的意见；
5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的法律意见。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2023年10月27日