证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2023-104债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股
票期权行权价格的公告
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第四届董事会第四十九次（临时）会议及第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年10月26日，公司第四届董事会第四十九次（临时）会议和第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况
（一）股票期权行权价格调整的情况
1、调整事由
公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案拟定为：以公司2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司于2023年5月13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。
鉴于上述利润分配方案已于2023年5月19日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第九章第二条规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的行权价格=111.71-0.30=111.41元/份。公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由111.71元/份调整为111.41元/份。
（二）注销部分股票期权的情况
根据《激励计划》的相关规定：
因2022年股票期权激励计划第一个行权期29名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共195,000份予以注销。2022年股票期权激励计划激励对象由758人调整为729人，股票期权存量由8,620,000份调整为8,425,000份。
三、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、独立董事发表的独立意见
公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格的事项符合《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，同意公司对2022年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。
五、监事会审议意见
监事会认为：公司本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。”
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第三十四次（临时）会议决议》；
（三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（四）《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；
（五）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2023年10月27日