证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2023-105债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成
的公告
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月26日召开第四届董事会第四十九次（临时）会议及第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年10月26日，公司第四届董事会第四十九次（临时）会议和第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”） 的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的40%。
本激励计划的授予日为 2022年10月17日，公司本次激励计划授予的股票期权第一个等待期于 2023年10月16日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明：
| 序号 | 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 第一个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | |||||||
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3 | 公司层面第一个行权期业绩条件： 2022年营业收入不低于80亿元。 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2022年度财务审计报告： 2022年营业收入为86.54亿元。公司第一个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 4 | 激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例 | ||||||||
综上，公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司729名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计3,370,000份。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于2023年5月13日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。根据《激励计划》的规定，授予的股票期权的行权价格由111.71元/份调整为111.41元/份。
（二）因2022年股票期权激励计划第一个行权期29名激励对象离职，公司董事会同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共195,000份予以注销。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划第一个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员总计729人，可申请行权的股票期权数量为3,370,000份，占截止2023年9月30日公司总股本269,642,878股的1.25%。
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 石会峰 | 董事、副总经理、财务总监 | 4.00 | 1.60 | 40.00% | 0.01% |
| 罗丽娇 | 副总经理、董事会秘书 | 4.00 | 1.60 | 40.00% | 0.01% |
| 孔天舒 | 副总经理 | 4.00 | 1.60 | 40.00% | 0.01% |
| 中级管理人员、核心技术（业务）人员 （726人） | 830.50 | 332.20 | 40.00% | 0.23% | |
| 合计（729人） | 842.50 | 337.00 | 40.00% | 1.25% | |
注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（三）行权价格：第一个行权期的行权价格为111.41元/份。若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
（五）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（六）授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2024年10月16日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
五、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加3,370,000股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已成就，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。
十、监事会发表的核查意见
监事会对公司《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权条件进行了审核，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，监事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次行权、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次行权、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登
记等事项。”
十二、备查文件
（一）《公司第四届董事会第四十九次（临时）会议决议》；
（二）《公司第四届监事会第三十四次（临时）会议决议》；
（三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》；
（四）《广东信达律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；
（五）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2023年10月27日