高伟达软件股份有限公司
董事会议事规则修正案
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为明确高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为明确高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 |
| 第三条. 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。 | 第三条. 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及 |
| 变更公司形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对于相关交易的审批权限为： 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 | 变更公司形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对于相关交易的审批权限为： 1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 |
| 一的，董事会有权进行审批： 1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6) 审批《公司章程》第四十一条及第七十七条（四）项列明情形以外的担保事项； 7) 依照重要性原则，董事会认定应提交董事会审议的其他事项。 低于前述第1项至第6项标准的相关事项，董事会授权董事长，由董事长会同公司管理层依照公司内部管理制度进行审批。 2、审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%且金额小于3,000 万元的关联交易。 | 一的，董事会有权进行审批： 1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6) 审批《公司章程》第四十一条及第七十七条（四）项列明情形以外的担保事项； 7) 依照重要性原则，董事会认定应提交董事会审议的其他事项。 低于前述第1项至第6项标准的相关事项，董事会授权董事长，由董事长会同公司管理层依照公司内部管理制度进行审批。 2、审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%且金额小于3,000 万元的关联交易。 |
| 3、审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 3、审议除需由股东大会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 |
| 第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 | 第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 |
| 第十八条 审计与风险控制委员会、薪酬和考核委员会，提名委员会成员应为单数，并不得少于三名，该等委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风险控制委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第十八条 审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员应为单数，并不得少于三名，该等委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计与风险控制委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 第二十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质 | 第二十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 |
| 询和建议。 提名委员会成员由3名董事组成，提名委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董事委员担任。 | 遴选、审核，以并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会成员由3名董事组成，其中应包括半数以上的独立董事。提名委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董事委员担任。 |
| 第二十五条 公司设董事会审计与风险控制委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险控制委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计与风险控制委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计与风险控制委员会设召集人1名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第二十五条 公司设董事会审计与风险控制委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险控制委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计与风险控制委员会由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计与风险控制委员会设召集人1名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 |
| 第二十六条 审计与风险控制委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； | 第二十六条 审计与风险控制委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构、公司财务负责人； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； |
| （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计； （六）负责法律法规、中国证监会或证券交易所规定、公司章程和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计 |
| 报告问题的整改情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 | |
| 第二十七条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。 薪酬与考核委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任。 | 第二十七条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。 薪酬与考核委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董事委员担任。 |
| 第四十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 | 第四十六条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 |
| 当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 | 当2名或2名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。 |
高伟达软件股份有限公司 董事会
2023年10月26日