证券代码：301367 证券简称：怡和嘉业 公告编号：2023-072
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目
延期的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“怡和嘉业”）已于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》，同意公司增加全资子公司天津怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“天津怡和”）为募投项目“营销网络及品牌建设项目”实施主体，并将募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”、“营销网络及品牌建设项目”、“医疗设备研发中心项目”的预计达到可使用状态日期延期至2025年12月31日。本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期事项在公司董事会审批权限范围内，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人对本事项出具了同意的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1631号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币119.88元，本次发行募集资金总额为人民币191,808.00万元，扣除发行费用（不考虑前期已入损益的320.75万元）后募集资金净额为173,826.74万元，上述募集资金已于2022年10月25日划至
公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的募集资金到位情况进了审验，并于2022年10月25日出具了《验资报告》（天健验[2022]1-119号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金的使用计划
截至2023年9月30日，公司首次公开发行A股股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 建设期 | 实施主体 |
| 1 | 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 19,000.00 | 3年 | 天津怡和、东莞怡和嘉业医疗科技有限公司（以下简称“东莞怡和”） |
| 2 | 营销网络及品牌建设项目 | 15,695.50 | 3年 | 怡和嘉业 |
| 3 | 医疗设备研发中心项目 | 19,104.26 | 3年 | 怡和嘉业、天津怡和 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | / | 怡和嘉业 |
| 合计 | 73,799.76 | / | / | |
截至2023年9月30日，公司募集资金的使用情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） | 实际募集资金投入金额（万元） | 募集资金使用进度（%） |
| 1 | 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 19,000.00 | 4,078.10 | 21.46 |
| 2 | 营销网络及品牌建设项目 | 15,695.50 | 6,118.98 | 38.99 |
| 3 | 医疗设备研发中心项目 | 19,104.26 | 11,192.04 | 58.58 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 12,510.14 | 62.55 |
| 合计 | 73,799.76 | 33,899.25 | - | |
二、增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的情况
（一）增加部分募投项目实施主体的情况
为满足募投项目的实际开展需要，考虑募投项目实施的便利性，保障募投项目的顺利实施，公司本次拟增加全资子公司天津怡和为募投项目“营销网络及品牌建设项目”的实施主体，具体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体调整前 | 实施主体调整后 |
| 营销网络及品牌建设项目 | 怡和嘉业 | 怡和嘉业、天津怡和 |
天津怡和的基本情况如下：
| 公司名称 | 天津怡和嘉业医疗科技有限公司 |
| 成立时间 | 2014年4月8日 |
| 注册资本 | 13,000万元 |
| 法定代表人 | 庄志 |
| 注册地址 | 天津市武清开发区新兴路1号4-3 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子产品销售；针纺织品销售；箱包销售；金属制品销售；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；产业用纺织制成品制造；箱包制造；金属链条及其他金属制品制造；塑料制品制造；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） |
（二）部分募投项目延期的情况
1、本次部分募投项目延期的情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模未发生变更的情况下，为了合理、有效地使用募集资金，保证项目的全面、稳步推进，公司将部分募投项目的预计达到可使用状态日期进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 调整前预计达到可使用状态日期 | 调整后预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 年产30万台呼吸机及350万套配件 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 2 | 营销网络及品牌建设项目 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
| 3 | 医疗设备研发中心项目 | 2023年12月31日 | 2025年12月31日 |
2、本次部分募投项目延期的原因
自募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，公司部分募投项目的实施进度慢于预期，预计无法在原计划时间内达到可使用状态，但目前募投项目的建设工作仍在有序推进中。相关募投项目延期的具体原因如下：
（1）“年产30万台呼吸机及350万套配件”：基于公司业务发展的考虑，2022年12月公司增加东莞怡和为募投项目“年产30万台呼吸机及350万套配件”的实施主体，从而需要在原计划之外履行新的规划、审批等事项；同时，为保证募投项目建设更符合行业发展方向和公司未来发展需求，公司严格把控项目整体质量。在此基础上，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经审慎评估和综合考量，决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整。
（2）“营销网络及品牌建设项目”：自募集资金到账以来，受境内外宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，公司在重大资金支出（包括渠道零售网络建设、售后服务网点扩建等方面的投资）的决策和实施上更加谨慎，因此项目实施进度放缓。
（3）“医疗设备研发中心项目”：受境内外宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，公司在购置相关研究开发设备、配备专业研究及产品开发人员等方面出现不同程度放缓。
综合上述情况，为保障公司及股东利益，降低募集资金的使用风险，经审慎考虑，公司决定在募集资金用途不变的情况下，延长上述募投项目达到预定可使用状态的期限。
三、本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的影响
公司增加天津怡和为募投项目“营销网络及品牌建设项目”的实施主体，充分考虑了公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增加部分募投项
目实施主体不存在与募集资金使用计划相冲突的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的业务发展和战略布局。本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次对部分募投项目进行延期调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目实施的监督管理，提高募集资金使用效益。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司已于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》。经审议，董事会认为公司本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）监事会审议情况
公司已于2023年10月26日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》。经审议，监事会认为公司本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的议案》进行了审核并发表独立意见如下：公司本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期充分考虑了募投项目的实际实施情况，符合公司长期经营发展规划，有利于提高整体募集资金的使用效率、降低募集资金的使用风险、优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期。
（四）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期是公司充分考虑了募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，符合公司长期经营发展规划，不会对公司正常经营产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。
综上，保荐人对公司本次增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期事项无异议。
五、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《第三届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《中国国际金融股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司
增加部分募投项目实施主体以及部分募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司董事会2023年10月27日