股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2023-040
会稽山绍兴酒股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款及董事会专门委员会
相关工作细则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月26日召开第六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制订<公司独立董事专门会议制度>的议案》。现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（下称《公司章程》）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 目录 …… 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 | 目录 …… 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 大会的书面反馈意见。 …… | |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: …… (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: …… (四)公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 |
| 新增 | 第二节 独立董事 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增 | 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百零七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任 |
| 他事项。 第一百十四条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。 第一百十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第二节 董事会 | 第三节 董事会 |
| 第一百零七条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | 第一百十八条 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… | 第一百十九条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权： …… |
| 第一百十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 …… | 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 …… |
| 新增 | 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）公司章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； |
| （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十九条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | |
| 对因增加上述条款导致的原第一百零五条至第二百零二条的条款序号作顺延变更，并相应调整为第一百零五条至第二百二十一条，同时章程中涉及的引用条款序号亦作相应变更。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。
二、董事会专门委员会相关工作细则的修订情况
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《公司独立董事工作制度》《公司董事会战略委员会工作细则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，制定了《公司独立董事专门会议制度》。其中《公司独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。上述修订后的工作细则等文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二0二三年十月二十七日