证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2023-056
山东数字人科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 拟讨论的事项需要全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十八条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式、程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议； （二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 | 第八十八条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式、程序为： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议； （二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议；职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； |
| 益的股份比例在30%以上的，股东大会 在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 | （二）选举两名及以上董事或监事时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上。 中小股东表决情况应当单独计票。 |
| 第一百一十四条 公司设立独立董事，公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中一名应当为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事的管理及任职资格等事宜应遵守北京证券交易所规定。 | 第一百一十四条 公司设立独立董事，公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少一名应当为会计专业人士。独立董事的管理及任职资格等事宜应遵守北京证券交易所规定。 |
| 第一百一十六条 董事会由10名董事组成，包括独立董事3名，其中1名应为会计专业人士。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事会由9名董事组成，包括独立董事3名，其中至少1名应为会计专业人士。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 公司董事会设立审计委员会。董事会审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员全部由董事组成，独立董事担任的委员占多数并担任召集人，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 公司董事会设立审计委员会。董事会审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员全部由董事组成，独立董事担任的委员应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十九条 董事会审计委员会负 |
| 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，以及北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
（一）《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
（二）《山东数字人科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
山东数字人科技股份有限公司
董事会2023年10月26日